身负重伤的王老板爬上北山崖壁，面对紧追不舍的灰衣社特务，他向天空中打出一枚信号弹，然后壮烈地跳崖牺牲。
白山馆中，张海峰看到远方有一枚信号弹升空，这是他事先跟王老板约好的紧急联络方式，是在告诉他，外围排雷失败，无法接应他最后的越狱行动。
张海峰大惊失色，如果雷场没有扫清，那他即便是将小猫救出白山馆，也无法通过雷区逃出去。如何在最后关头解决雷区的问题呢，张海峰苦思冥想，依旧没有办法。
就在最关键的时刻，冯彪找到张海峰，他拿出自己画的一张图纸，告诉张海峰，这是白山馆的详细布雷地图，只要有这张图，就能通过雷区，逃出白山馆。原来，冯彪早已知道张海峰要越狱就必须通过雷区，于是就将自己熟知的白山馆布雷图画了出来，一次要挟张海峰，要跟张海峰一起逃跑。
最终张海峰答应，只要冯彪能提供雷区图纸，就带领冯彪一起逃跑。
当天夜里，在众人的最终努力下，逃生通道全部打通，众人汇集在一起，准备逃亡。
然而就在此时，灰衣社的人马突然到达白山馆。在大批看守的簇拥之下，灰衣社来到三号楼地下室，抓捕了搜捕多时的“大鱼”刘明义。
审讯室内，刘明义很快被灰衣社指认出来，敌人将刘明义关入防守严密的K牢房，准备二天一早由专门的武装押运队将刘明义押运到灰衣社基地。一旦刘明义被押走，营救计划将彻底失败。目睹一切，张海峰和冯进军极度震惊。
三号楼的黑牙和龅牙张等人见刘明义已经暴露，决定不再管刘明义，自己先跑，被张海峰拦住。张海峰对众人说，还有一夜的时间，在这一夜中，无论如何要想办法，救出刘明义，一起逃离白山馆。如果不救出小猫，谁也不许离开。
然而此时张海峰也没有任何办法能够在一夜之间救出刘明义。黑牙和龅牙张等人逃跑心切，几乎要跟张海峰发生火拼，最关键时刻，一直默不作声的张兰站了出来说：我去救刘明义。
面对张兰，众人全都安静了下来。张兰对众人说，自己关押的独立牢房距离关押刘明义的K牢房非常接近，自己可以借机会接近徐行良，偷出徐行良的钥匙。
张兰的提议，再一次给张海峰的计划带来了一丝希望。
张海峰经过慎重思考，同意了张兰的方案。他让所有参与越狱行动的人员中身手最好、最讲义气的皮景顺与张兰一同前去营救刘明义。张海峰与三号楼的黑牙和龅牙张等人约定，所有人各自回牢房暂时等待，预定在一小时后再次集合行动。
张海峰和冯进军刚回到牢房，不想徐行良找到了他。
十年来，徐行良一直希望王玲雨有一天淡忘张海峰，回心转意，然而通过在白山馆中发生的种种事件，徐行良痛苦地发现，张海峰已经深深地印入王玲雨的心里，王玲雨根本不可能忘掉张海峰，而自己唯一能做的，就是让张海峰的肉体从这个世界上彻底消失，至少这个人不在了，自己还有机会。
徐行良说要给张海峰转监。而机警的张海峰立刻感到，徐行良这是要对自己下手了，好在他已经布置好了一切，即便没有他，一小时后，冯进军等人也能将小猫救出白山馆。张海峰静静地收拾好东西，与冯进军道别，然后跟着徐行良，离开了牢房。
徐行良带着张海峰离开白山馆，路遇王玲雨。徐行良说是将张海峰转监，王玲雨将信将疑。
徐行良开着车来到白山馆外山路上一处僻静的地方。张海峰缓缓地走下车外，面对着徐行良。徐行良掏出****，对准了张海峰。就在徐行良扣动扳机的一刻，王玲雨冲了过来。
王玲雨哭着说出的一句话，让徐行良最终崩溃：你是这个世界上对我最好的男人。而张海峰，虽然我恨他，但他又是我在这个世界上最爱的男人。所以你跟他之间，无论谁出了什么事儿，我都不会再活下去了。
徐行良听后，愤然离开。
王玲雨将张海峰重新带回白山馆，并亲自送张海峰返回牢房。
徐行良回到白山馆，心中郁闷，去找张兰排解心中的苦闷，不想正好中计，被张兰和皮景顺打昏。皮景顺换上徐行良的军装，张兰偷出徐行良的钥匙，二人一起骗过其他看守，打开关押刘明义的牢房，救出刘明义。
徐行良醒来之后，追上逃跑的刘明义、皮景顺和张兰。皮景顺为了掩护刘明义和张兰，英勇牺牲。
张兰为了掩护小猫，来不及逃走，被徐行良抓获。刘明义从窗口跳下去，从广场上的秘密入口跳入地下山洞，踏上了逃亡之路。
