回到军分区的贾大力终于将密码本的秘密带回，并且向陈司令请求前往沐城毁掉日军的工厂和刺杀横山，陈司令毅然答应，贾大力终于等到了解放沐城这一刻，内心的激动难以言喻。
首次行动成功的日军非常兴奋，为了给横山庆功，冈田派小田前往陈家班，勒令他们为横山唱一出戏。陈天星本来誓死拒绝，但后来被葛云三人得知此事之后，三人决定利用陈家班唱戏之际，趁着日军工厂守卫松懈的时候，混进工厂将它毁掉，于是说服陈天星，答应了日军的邀请。
为了顺利进入日军工厂，霜子答应了帮助葛云她们，从横山那里偷取钥匙，并且告诉葛云三人，可以以军机的身份混进工厂里去。葛云三人兴奋不已，开始了紧锣密鼓的准备。可惜霜子在偷取钥匙模型的时候，被横山发现，禁止她再去诊所看病，葛云等人焦急万分。
军分区得知八路军根据地被日军药剂荼毒之后，决定立刻对沐城发起总攻，贾大力请命率先进入沐城，毁掉工厂和杀掉横山，以防他趁乱逃脱。为了确保除掉横山，陈司令答应了贾大力的请求，贾大力立刻踏上了重回沐城之路。
霜子被横山禁止出来之后，葛云三人在老中医的帮助下，拿到了霜子为她们偷到的钥匙模型。于是三人决定利用为霜子看病的办法，将准备好的摧毁工厂的东西，悄悄运入工厂里备用。
林飒飒教会了张瑛初步针灸的方法，张瑛跟着老中医混入了工厂与霜子接头，并利用送药酒给日军的办法，将三人事先准备好的炸弹和有毒食物送进了工厂。快.劇網首.發，最后差点被横山发现。老中医最后拼命保护张瑛，牺牲了性命。
逃走的张瑛跟葛云两人会合之后，回到了陈家班。这时，陈家班的人已经打定主意在葛云他们摧毁工厂的时候，自己也出一份力，刺杀横山，正准备出发去戏院。张瑛发现霜子只给了两套和服，林飒飒决定跟随陈家班去刺杀横山，于是便兵分两路，朝着工厂和戏班进发。
林飒飒和陈家班众人为了刺杀横山悉数牺牲，横山幸免于难，冈田做了他的替死鬼。于是在小田的保护下，赶紧回到工厂。
与此同时，葛云两人以军妓的身份在霜子的帮助下顺利的混进日军工厂，开门的时候却发现钥匙出了问题，最后又在霜子的帮助下，在横山的办公室里找到了钥匙，终于将炸弹安好。
就在这时，横山却和小田回到了工厂，横山发现了钥匙被盗，怀疑霜子，于是和小田一起去质问霜子。
这时候，霜子终于见到了小田，小田受了极大的刺激，没想到自己一直惦记的妹妹，不但成了军妓被横山蹂躏，还伙同八路军跟他们做对，小田一气之下将霜子击毙，陷入莫大的悲痛之中，切腹自杀，终于醒悟，明白了残酷的战争给所有人带来的身心伤害，追悔莫及的眼下最后一口气。
正准备逃离的葛云和张瑛发现炸弹出了问题，于是冒着生命危险返回日军工厂引爆炸弹，却被追来的横山等人围追堵截，危机之时，已经投靠了八路军的宋海光在杀了大汉奸大金牙之后及时出现，帮助葛云他们与日军激战，争取宝贵的时间。
张瑛为了掩护葛云引爆炸弹，牺牲了。葛云强忍悲痛，艰难的爬入工厂内部，将炸弹引爆，和横山一起双双被炸死在工厂内。
这时，贾大力跟随八路军的总攻的队伍到达沐城，爆炸声中，贾大力料定葛云她们炸毁了工厂，做出了巨大的牺牲，在万分悲痛的时候，作为唯一一名幸存者，贾大力想着一路上一起奋战的人们，仰天痛呼：我们胜利了!
