秦豆和三姐出城跟吴肝汇合，同孟婶和秀儿道别。阎三晋好几天没见着节节，一看见就数落他，节节根本不把阎三晋当回事，因为他现在是训导队队长，而黄玉已经死了，阎三晋感慨节节都能当队长，看来余国明是真的疯了。
吴肝的计划是让兵营里边的兄弟炸掉弹药库救出大金他们，然后在后街集合，配合解放军里应外合争取打开城门让解放军进城，秦豆真希望不打仗，希望有既不伤害无辜老百姓又能解放河阳县的办法，吴肝表示战争就是如此。
城内已经开火，而吴胆为了救秦豆挡了炸弹牺牲了，吴肝难以接受。爱钱如命的节节在战场上为了捡掉落的钱袋，最后被秦豆给杀了。吴肝已经提前起事，只是还没发出紧急攻城的信号，刘师长决定还是再等等。
听说吴胆死了，大金他们情绪激动要找余国明报仇，秦豆劝他们冷静，而她知道余国明是出了名的大孝子，建议抓了余老太太，这样什么事都好办了。收拾东西离开的花雾正好看见前来的吴肝，就知道吴肝会来找自己，吴肝喊花雾赶紧离开，然后回晋中老家，自己有机会就去找她。
听说余老太太被挟持，守城的余国明心急必须回去救余老太太，离开的花雾看见余国明带了那么多兵回来，担心吴肝，决定回去救吴肝。暗处的余国明朝吴肝开枪，花雾为吴肝挡了这一枪，吴肝没想到花雾没有离开，要送她去医院，花雾拒绝，就想这样让吴肝抱着自己，花雾不怕死，就怕吴肝忘了自己，说完永远离开了。
余国明赶回府中，没料到挟持余老太太的竟是秦豆，秦豆威胁余国明打开城门，余国明拒绝，而他料想秦豆不会杀手无缚鸡之力的余老太太，明确表示不会投降当降将，此时吴肝来了，拿枪顶着余国明脑袋，要求他上城墙举白旗，余老太太也劝余国明，实在不行她可以代替，虽然是军人，但还是儿子，余国明不可能让余老太太去举白旗，因此只得答应。
吴肝和秦豆一行押着余国明来到城墙上，余国明又得知援兵不会来了，明白阎锡山是将他当炮灰了，下令投降，可此时阎三晋却抓了三墩墩和旺财威胁秦豆，秦豆不怕死，和阎三晋举枪相向，虽秦豆先阎三晋一步开枪，但阎三晋也朝秦豆开枪，还是射中要害，看着秦豆倒下，愤怒的吴肝生生的将阎三晋打死。
余国明下令缴械投降，河阳县解放，老百姓欢歌载舞，可秦豆牺牲了，吴肝抱着秦豆来到河边，回忆起第一次见面骗秦豆去当兵到之后的点滴。（全剧终）
