王陵基问吴晋元和邓锡侯对于重庆失守，蒋介石来成都怎么看，川西决战怎么看，他们两个一至认为半壁江山都没有了，光靠成都，那只能看老天保佑了，可是王陵基却对川西决战很有信心，两人对王陵基不禁奚落了一番，两人离开了，看着从重庆逃出来的国军，彭刚把自己的被褥，休息用的毛毯，一并都给了他们。
原来上级给成都地下党新派来的领导，就是给肖静以前互有好感的王凯，来到成都的王凯，就给肖静见了面，希望肖静帮忙，救出胡浦，可是肖静说她要去香港了，让他不要白费心思了，她要是想加入共产党，早在几年前就可以，不用等到现在。
洪玲乔装成国军，与吴晋元在郊外见面，希望吴晋元尽早做决定，联合刘邓番起义，吴晋元对于失去民心的政权，早已不抱什么希望，他会择机起义，洪玲告诉她起义时间务必要慎重，吴晋元对于今天给他们中间协调的本应该是彭刚，怎么不见彭刚起了疑心，洪玲只好把事情告诉了他，吴晋元请求洪玲，希望能把吴佩欣送到一个安全的地方。
回来后洪玲把事情告诉了老邱和林凯，老邱顿时一阵牢骚，可是洪玲还是建议先把吴佩欣弄出城去，这不仅关系着两条命，还关系着川军的起义，吴佩欣回到吴公馆，提醒吴晋元要注意保密局的人，还有邓汉山，吴晋元对于吴佩欣能看到邓汉山的真面目赶到高兴，刚说两句，就听到门口有人，正是保密局派来监视吴晋元的，这让吴佩欣起了疑心，彭刚来吴公馆找吴佩欣，并把组织上再次决定送走吴佩欣的事告诉了她，可是吴佩欣心里却不向彭刚想的那样，她想趁洪玲护送她走之机，抓住洪玲，她对洪玲的恨已经积攒到了一定程度，晚上彭刚带着吴佩欣来到了洪玲等着的地方，没有送她进去，并告诉她了敲门信号一长三短，吴佩欣见到了洪玲，问什么时候离开这里，洪玲说为了她和孩子的安全，先做个全身检查在离开，回到家里的彭刚，无意间看到吴佩欣的房间门是开着的，进去看了下，却看到她的床头上边贴满了洪玲的照片，这时李婶也来告诉他，她不在家的时候邓汉山经常来找吴佩欣，她不让他乱说，可是不说出来她觉得对不起彭刚，听到李婶的话后彭刚顿感不妙，赶紧往外跑，这边洪玲和吴佩欣还像没事一样，可是洪玲不动声色的发现了吴佩欣的孩子没了，可是她没说，洪玲感觉到了危险，可是她仍旧没拿那把枪，她只是借口去拿药，可是吴佩欣却说是洪玲害了她的孩子，拿枪指着洪玲，当彭刚赶到的时候洪玲已经不见了，他质问吴佩欣把洪玲弄到哪去了，吴佩欣问彭刚，她和洪玲他更爱谁，原来吴佩欣并没杀洪玲，只是打晕了她，并把她绑了起来，来试探彭刚，让彭刚做选择，可是彭刚也知道了是吴佩欣出卖了胡浦，两人大吵了起来，吴佩欣把她这段时间积压在心里的一切全都朝彭刚发泄了出来，她认为彭刚几年来是在利用她，看到吴佩欣为了达到目的，竟然这样，这让彭刚异常气愤。酒醉的吴佩欣来找肖静，并告诉她她一下子抓到了两个共产党，她把胡浦和洪玲都抓起来了。
