砍杀外帮浩然战亡
何浩然把小兰送入香港的亲戚那里，他把自己加入文东会的事情告诉她，小兰近期要回来，何浩然知道李爽喜欢她妹妹，何浩然担心自己有一天不在了，他相信李爽，他知道高强都是为自己好，但是有的事情真是做不到，谢文东到后何浩然和李爽上车一起出发。
文东会帮众集结完之后按原计划行动，他们直扑贺学庸的的老巢，谢文东在车旁等消息。贺学庸在屋里坐立不安，他急忙出门叫人，文东会的人和贺学庸手下打成一团，高强开枪打死床上的男人，可惜不是贺学庸，于是带人继续砍杀。
姜森训练的女子特工队也在战斗中显露身手，贺学庸开枪还击，还打电话给虎头帮求助，但虎头帮被青帮攻击，他们也自顾不暇。李爽用刀架在贺学庸的脖子上，贺学庸开枪时何浩然替李爽挡住，何浩然中枪被送往医院抢救，贺学庸被众人乱刀砍死。
何浩然在途中见到小兰回来，小兰把妹妹交给李爽和高强照顾，何浩然知道自己命不久已。谢文东知道何浩然中枪身亡的消息时十分震惊，他命帮众撤退，警察随后前来收尾。何浩然的死让李爽很伤心，高强在一旁安慰他。
张研江拉开李爽，他能体会到李爽的伤心，张研江不能看着文东会四分五裂。
小兰削发加入文东会
三眼拉开高强，刘波训斥李爽的行为不成熟，张研江询问姜森，姜森说出他和刘波曾死了六个兄弟，李爽难以做到笑看人生，谢文东见到李爽难受的样子后一脚踢翻他，张研江拦住他，谢文东保证不再打李爽，李爽起身承认错误，谢文东都听到了，他感觉笑对人生也不错，李爽没做到让他很难受。
谢文东准备三天后为何浩然出殡，一定要办的风光，李爽去安慰小兰，谢文东清楚出来混早晚是要还的。何浩然的葬礼很隆重，李爽想起往事，他认为是自己害了他，李爽哭着跪在何浩然的棺材前，小兰来到何浩然的遗体前磕头祭奠。
小兰决定从今以后成为何浩然，她削发加入文东会，兄妹情深。文东会展开新一轮的厮杀，又接收了一些新场子，谢文东让众兄弟先休息两天，拿出五十万补偿给死亡的家属，受伤的人也要有所补偿。
三眼见到水姐，水姐以后想叫他小张，三眼没反对，他向水姐说起取钱安抚死难的家人，水姐让他抽空陪自己聊天，她清楚自己就是一朵交际花，她故意接近三眼也是奉上锋的命令，三眼故意躲避她，张研江等三姐走后去找水姐，他清楚她在演戏，还问起她的目的，水姐否认。
陈局长收到帮会的战报，他让人多关注一下文东会的动向。水姐找陈局长询问报告之事，她想知道文东会的枪火来自何方，陈局长也不清楚。青帮给文东会送去请柬，希望谢文东能参加青帮组织的大聚会。谢文东看后决定去参加，会上高震建议联合起来打击虎头帮，谢文东讲出他的看法。
