海东升和乔榛卖艺数日，却一文钱都没有挣到。海东升不由感慨，乱世人不如狗。沈家小少爷沈学文喜欢他们的小曲，给了一块银洋，饥寒交迫的海东升却打起了歪主意，将学文绑架起来。沈学文是沈怀德最疼爱的孩子，也是他认定的沈家继承人。沈湘菱和父亲兄弟在救兄弟的意见上不合，她想起了枪法精准的何平安。沈湘菱前往三青团保释出了何平安，并希望他能够帮助自己。
刘世铭却呆呆望着车子远去，回想着他们曾经相爱的点点滴滴。何平安与沈湘菱在车上话不投机，几乎吵了起来。车子被难民们误认为是县政府的，遭受了攻击。一片混乱中，沈湘菱的先天性心脏病发作。何平安让周四吓走了灾民，沈湘菱强忍着病痛，何平安第一次看到她的脆弱，语气开始松动，以带柳芬和小猴子离开棠德为条件，帮沈湘菱找弟弟。
棠德城乱了，雷大虎不得不求助于魏九峰。魏九峰告诉他，想要老百姓撤离，必须是有钱人先走，而棠德城里最有钱的是沈家。雷大虎气势汹汹来到沈家，命令他们即刻撤离。沈湘菱带何平安匆匆赶到，雷大虎和她一番交涉，两人达成约定：若是沈家的人能打中雷大虎头上的茶杯，就可留下。
何平安教沈湘菱现场学开枪，两人的心跳声连在了一起，视线也集中在了一起。枪声响了，茶杯碎了，雷大虎秦岳告知，开枪的是沈湘菱，只有她可以留下，其他人即刻出城。何平安将柳芬小猴子带至沈家，一心一意帮助寻找沈学文。
余鹏程忍痛牺牲一个连的兵力掩护大部队撤退至棠德，他告诉柴志新，慈不掌兵。
魏九峰感慨百姓的流离，并担心他们离城时的安危，雷大虎承诺一定保护好百姓。柳芬不愿意离开何平安，想要告诉沈湘菱一家三口不离开，何平安却希望自己可以对得起当初的承诺，他的坚决，让柳芬震惊。沈湘菱亲口承诺，可以负责柳芬母子后半生的全部生活。而沈家两位少爷和沈怀德的态度，让何平安心有顾虑，他逼迫沈怀德发下重誓，离开棠德之后绝不丢弃柳芬母子。柳芬小猴子依依不舍的离开了何平安。沈湘菱担心弟弟安危，再次病发。
海东升发现沈家人没走，打算拿沈学文换钱，乔榛苦苦哀求师傅将孩子放回，海东升却说要为将来赌一条活路。日军空投炸弹，城里慌作一团。何平安在城里寻找沈学文，遇到雷大虎正在头痛未爆的炸弹，他自告奋勇前去拆弹，条件是雷大虎秦岳帮他找孩子。
何平安遇到了偷粥喝的乔榛，将她带离危险的爆炸之地，躲进了防空洞。乔榛的记忆开始重叠，她想到了小时候经常护着自己的堂哥哥，可是，她又不敢确定。
黑暗的防空洞里，何平安隐约听到日本人对话，他让所有人轮流说出自己的家乡话，藤原弥山和几个日本奸细正在其中。有两个奸细让何平安找到了破绽，当场将其击毙。藤原弥山和其他人不敢出声，生怕被何平安再发现，防空警报解除，何平安带乔榛出了防空洞。
乔榛确定何平安就是失散多年的哥哥，可是想到帮着师傅跟哥哥作对，她开不了口。藤原弥山向军部报告了棠德可能的撤退路线。沈湘菱终于能和何平安心平气和地坐在一起，讲起过去的种种事情，她明显的柔弱和无助，让何平安没来由地心中一软。
海东升约在城门处见面，何平安将计就计，引出了藏在人群中的乔榛和沈学文。海东升大怒何平安的所为，拿刀扑了上来，何平安用枪打断了他的两根手指。运送百姓过江的船夫漫天要价，余鹏程巧计震慑了他们，船夫乖乖运送百姓们渡江。何平安匆匆带着沈湘菱姐弟来到江边。
可沈怀德和沈家少爷们出尔反尔将柳芬和小猴子留下，沈湘菱无力反对。何平安带家人临走前意味深长道，相见不如不见。日军伞兵大队大队长藤原景虎率部空降江对岸，疯狂屠杀过江百姓，余鹏程和魏九峰不忍百姓受屠，可派出的几拨士兵全都死于日军枪下。
沈家过江后，三少爷四少爷强行分割家产而去，将老父和姐弟都遗弃了。余鹏程为如何掩护百姓而忧心，江边的何平安看到国军将士不擅长丛林作战，死伤惨重，毅然决定参与救人。他前去见余鹏程，用自己的分析判断和画图能力获得了余鹏程、魏九峰的信任。余鹏程让何平安负责渡江后的作战指挥。
海东升独自去见黑龙寨大当家，将何平安杀死土匪们的消息告知，并煽动混江龙前去报仇。混江龙听从海东升的建议，前往虎牙涧设伏。网首发，刘世铭前往江边见余鹏程，希望能够拦截住何平安，他查过何平安之前的记录，是共产党的重点怀疑对象。余鹏程与他不欢而散。
雷大虎秦岳跟何平安配合默契，很轻易地打败了虎牙涧的土匪们，海东升被混江龙一路责骂。丢盔弃甲的他们在丛林中遇到了藤原景虎，藤原景虎本想将他们都给杀了，懂日语的海东升连连求饶，并说只要不死，愿听从日军派遣，何平安在路上布置了完整的作战计划，他的出谋划策，他的有条不紊都赢得了国军士兵的高度认可。
