司马空空在院子里走来走去，急得就像热锅上的蚂蚁，嘴里嚷嚷着要就宁为玉，陆小曼认为要找到告状的人，岑欢认为还要找到被误诊的人，司马空空一着急自己跑了出去。宁为玉被抓进牢房，正在倒头睡觉时，发现司马空空进来了，以为是来救他的，谁知是司马空空也被关了进来。陆小曼找不到素问，只得让岑欢去找素问，自己去救宁为玉。岑欢对着冒着黑气的胭脂盒施法，画心笔将她带到了青花楼。岑欢想要进青花楼遭拒，正欲离开时，突然听见有人问沉鱼姑娘是否开嗓，老鸨将这人迎了进去，岑欢灵机一动。

宁为玉发现顾铮出现在牢房中，害怕不已，司马空空欲上前帮忙被顾铮打晕。顾铮认为前几次是因为有画心师帮忙，宁为玉才能打败他，掐着宁为玉的脖子将他掐晕。正在得意之时，宁为玉再次爆发了惊人的力量，司马空空醒来从背后用棒子击打他，顾铮只得离开，慌乱中将一个冒着黑气的瓶子掉在了地上。司马空空问宁为玉值不值钱，宁为玉告诉他一个是养心师收集的浊气。两人正说着，衙役前来放他们离开。

两人回到济世堂，得知是陆小曼以城里爆发瘟疫为由，让县官放了他们。两人正在庆幸之时，陆小曼告诉他们城中情况并不容乐观，济世堂病人病情加重，还有一人也开始染病，他们都有一个共同点，那就是去过青花巷，而且素问也在青花巷。宁为玉为素问担心，司马空空却发现这些人都和素问有关。宁为玉不愿相信，陆小曼告诉他几年时间不见素问可能已经有了变化，岑欢将素问的胭脂盒拿给宁为玉，宁为玉发现里面有血腥味，岑欢告诉他里面还有怨气，城中的人得病就可能与这个有关，宁为玉要找素问当面对质。宁为玉将顾铮落下的浊气瓶交给了岑欢。

陆小曼带着司马空空来到青花楼，发现素问刚好在用男人的心头血炼制胭脂，趁机将她定住带回了济世堂。宁为玉揭开素问蒙在脸上的面纱，看到素问与老妪无异的脸大惊失色。陆小曼将素问用心头血炼制胭脂的事情告诉了宁为玉，宁为玉震惊。

宁为玉让岑欢帮帮素问，岑欢来到素问以前住的地方打听，老人却说素问是一个丑女人，心眼坏，还吃小孩。宁为玉开解素问，红颜枯骨不过是弹指之间的事情，不必拘于自己的容貌，素问却说世人只看到她皮相丑陋，却看不到她为了救人容颜尽毁，她不愿伤害无辜的人，但是不想忍受世人的讥笑。正说着，顾铮突然冲进来抓住了宁为玉，向他们要浊气瓶。这时九思赶到，将手中的浊气瓶扔了出去，顾铮带着浊气瓶和素问离开。

岑欢回来得知素问被顾铮带走，分析素问变成现在这样肯定与养心师脱不了关系。司马空空见岑欢拿出浊气瓶感到奇怪，岑欢告诉他九思手中的是假的，岑欢打开浊气瓶，一大团浊气进入到司马空空的体内，司马空空整个人晕乎乎的，岑欢赶紧将浊气瓶盖上。宁为玉还在为素问的事情忧心，司马空空晕倒在他身上。

司马空空久睡不醒，岑欢无法将他吸入的浊气取出。九思回来，岑欢将浊气瓶打开，陆小曼发现司马空空对浊气瓶有反应，九思建议将浊气放入他的体内，陆小曼不愿意，宁为玉却觉得可行。岑欢将浊气放入司马空空体内，司马空空醒来，九思在一旁冷笑。

岑欢和宁为玉来到素问的住处，在床下发现了一副骸骨。两人通过画心笔看到了素问的过去。素问为了救村长的女儿以身试毒，但是村长的女儿还是不幸去世，丈夫从此流连华青巷，回家就对她拳头脚踢，素问忍无可忍将他闷死。村长的妻子要她以命抵命，叫人放火烧死她，这时顾铮出现说可以让她美貌如初。

宁为玉和司马空空乔装进入了青花楼，岑欢假装前来捉奸，老鸨死命的叫喊。正在两人拉扯是，素问突然出现攻向了宁为玉。