死亡班级的学生周安经常遭到班级里那些坏学生的欺负，家庭的不幸和学校中的受辱让周安痛苦绝望，决定跳楼结束自己的生命。
廖老师得知后飞奔到天台，决定用自己的方式拯救这个孩子……
班里的情况让廖学兵开始有些灰心，周安告诉廖学兵只有搞定了班长钟佰，班里的其他同学才会支持老师，于是廖学兵决定去钟佰家家访。
到了钟佰家发现这里是栋豪宅，而钟佰的姐姐正是钟老师。
钟佰找来几个小混混，想教训一下廖学兵，没想到廖学兵是这几个小混混大哥的老大。
而钟佰反遭这几个小混混的暴打，廖学兵知道后带着钟佰去报仇，钟仟仟看到这一幕也被廖学兵深深吸引了。
高二二班的同学告诉廖学兵，联赛冠军高三一班前来挑衅，要与他们进行一场篮球比赛。
这本是同学逃课的计策，廖老师却让比赛成真，比赛时同学们都把赌注押在本班，只有廖学兵押在联赛冠军身上。
