江阴县城游击队员误认为上次是唐炳霖抓捕的王金荣，决定实施报复。于是悄悄在唐炳霖的车上安装了炸弹。而这时唐炳霖接到唐仲衡的电话，说舅公来了，让他马上到舅母的墓地……
半路上，因车子出现问题，唐炳霖正好下车时炸弹爆炸，躲过了一劫，只是受了轻伤。田天华带来了江北话中工委对要塞地下党的问候，唐炳霖回顾了自己参加革命的经历， 通过田天华向组织表示了自己坚定不移的起义决心。田天华表示江北组织是完全信任和支持他们的，并转告他武广仁已经被批准正式加入了中国共产党。
戴永湘宣布了要塞军官的最新任命。唐炳霖被提拔为要塞炮台总台长，武广仁为守备队总队长。唐炳霖趁机建议戴永湘把主要精力放在提高部队战斗力上，不要再管地方上的事情，戴永湘表示同意，并命令夏忠民一定要调查出要暗害唐炳霖的凶手。冷梅因此质疑夏忠民对唐炳霖的怀疑，他如果是共产党，为什么被炸?而夏忠民怀疑唐炳霖在用苦肉计，所以下令更加严密的监视唐炳霖的行动。
冷梅遇见唐炳霖，意外说出唐炳霖去墓地的事情，让唐炳霖很震惊。于是喊来武广仁商量，二人猜测可能有监听，于是武广仁借协助调查唐炳霖被炸事件来到侦缉队暗查，在次遇到祝贺志峰
武广仁在与祝志峰的周旋中发现了密室，冷梅等人正在监听，祝志峰要抓武广仁，被冷梅制止。唐炳霖趁机把把夏忠民监听电话的事情报告给了戴永湘。戴永湘大怒，冲进密室质问，并向国防部请求要把夏忠民调离要塞。夏忠民深感意外，显然他也低估了戴司令的能量。为了抓住隐藏在要塞内部的共产党，夏只好向戴永湘道歉，戴也借机做了顾祝同的人情，原谅了夏。
戴永湘获准在要塞招兵，唐炳霖派武广仁暗中到上海工人和学生中招人，增加自己警卫排的兵力。而此时戴永湘伙同游动炮团团长黄伟功，利用人员编制想从中大捞一笔。
田天华带来江北消息，要唐炳霖利用招兵的机会团结和引导一切可以利用的力量，为策反做准备!同时也支持唐炳昱在合适的时机调入要塞，协助唐炳霖的工作。
游动炮团的新兵曹虎在军营遇见武广仁，一见如故，武得知他是青红帮弟子，于是格外关照。这天，曹虎请武广仁到宿舍，设酒款待。席间，曹抱怨军官苛扣军饷的事实，请求武的帮助。看在曹等人青帮出身的份上，武广仁决定帮他们伸张正义。而唐炳霖告诉武广仁不可轻举妄动，说不定贪污军饷的幕后操纵者正是戴永湘。
戴永湘心虚，想瞒天过海，曹虎拒绝了他的赏赐，宁可带领弟兄们哗变。夏忠民掌握了这一消息，来找唐炳霖协助解决，准备对其军法处置。
唐炳霖意识到问题的严重性，若发生哗变，则可能惊动南京，直接影响到整个策反计划的进行，因此和武光仁等人商议解决的方法。夏忠民与黄伟功针锋相对，誓要铲除要塞的毒瘤，说服戴永湘加以武力解决。戴永湘警告黄伟功必要时他会舍弃某人的利益以自保，黄伟功也决定杀人灭口。
唐炳霖与夏忠民在是否武力解决哗变的事情争执不下，千钧一发之际，唐炳霖拜托武广仁请其父亲出山，通过在帮长辈的身份对曹虎进行劝说。自己又说服戴永湘给自己时间去劝说曹虎等人。夏忠民率领侦缉队包围新兵营，时刻准备镇压士兵哗变。
武广仁赶到家，武氏父子见面就吵，对帮派的不同看法导致了父子很大隔阂。但是为了在帮弟兄的安危，武老先生决定前往要塞探个究竟。
唐炳霖临危不惧，只身与曹虎进行谈判，没想到竟被曹虎扣押。正当兵变危急时刻，武老爷子及时赶到，用自己长辈的威严和行走江湖的多年经验平复了曹虎等新兵的怒气，让他们一切听从唐炳霖的指挥。戴永湘和黄伟功等人赶到现场，曹虎负荆请罪，哗变和平解决。戴深感欣慰，释放了曹虎。
一场危机被武老先生化解，众人松了口气。
