飞机上,一名遗传学家蛊惑了黑蝠王,他以帮忙寻找美杜莎为条件要黑蝠王去他的实验室。本来不愿意去实验室的黑蝠王犹豫了,他太想要找到美杜莎了。街上,露易丝开着车带美杜莎在追寻直升机的踪迹,可她们车速太快引来了警察。美杜莎没有犹豫径直朝着警车开了一抢,这让露易丝十分害怕。露易丝把车开到了河边,她质问美杜莎为何要朝着警车开枪。美杜莎没有说话,她望着头顶的月亮愣住了。露易丝瞬间就猜出美杜莎不是地球人,她笑着问美杜莎到底是什么人,是不是住在月球上面。美杜莎点了点头,她承认来自月球,而且月球上他们的人拥有一整座城市。露易丝觉得这简直是惊天的发现,她马上决定跟着美杜莎一起去找黑蝠王。
月球上,马克西穆斯和一个老朋友见了面,虽然这位朋友是来效忠,但他还是不能原谅当初朋友的背叛。马克西穆斯要这位朋友好自为之,他等待着时间来向他证明一切。回到实验室,马克西穆斯接到了地球上手下的通讯电话,他们已经找到了黑蝠王而且打算对他进行一项实验。马克西穆斯要合作的博士马上杀死黑蝠王,可博士回答说提取黑蝠王的基因不仅帮助治疗疾病,而且可以让人类任意改变基因的组合。
撞倒水晶和大狗的人叫戴夫,他看见她使用超能力之后很是惊讶。大狗伤得十分严重,水晶要戴夫去把医生找来。戴夫想起有一位认识的朋友住在附近,他就答应水晶去把那位医生朋友找来帮大狗治病。
旅馆里,露易丝通过卫星定位寻找黑蝠王的那座直升机的下落,美杜莎在房间里感到很是不安。没想到这时候警察却找了上来,原来露易丝用信用卡付钱的时候暴露了身份和坐标。美杜莎拉着露易丝就往外面逃,走到楼下的时候,美杜莎发现飞船掉在了沙发上,于是她让路易斯先走,她要回去拿飞船。美杜莎回到房间里找到了飞船,她听到开门声后马上从窗户跳了出去。
实验室里,博士将照片拿给黑蝠王查看,他询问那些照片里是否有他的妻子。黑蝠王没有看见美杜莎的照片,而他看到实验室里的医生后很是不安,他想要带着卷发男生一起逃走。
马克西穆斯把基因委员会的人召集在一起,他想要再次经历特瑞金突变。委员会的负责人说那样做毫无意义,他认为马克西穆斯的身体就算再次经历突变也不会发生改变。马克西穆斯不这样认为,他认为只要再次经历突变就能从人类变回以前的自己。
卡尔耐克为了获得珍的信任不得不与她虚与委蛇,他想要从大麻种植基地逃出去。珍带着卡尔耐克去海边游泳,看见大海和阳光的他震惊了,因为在月球上从来没有这样美丽的风景。
实验室里,黑蝠王发现那些异人族都是被埃文博士软禁起来的,他马上告诉卷发男生那些针剂里面全都是毒药。卷发男生也发现实验室的古怪之处,他不想留下来成为埃文博士的试验品。
马克西穆斯突然下令杀光基因委员会的人,他要彻底进行改革和进化。塔尔波虽然帮助马克西穆斯杀死了基因委员会的人,但他仍然惧怕马克西穆斯也会杀了他。
黑蝠王和卷发男生逃出了实验室,他们在门口遇到了奥兰。奥兰欺骗黑蝠王说抓住了美杜莎,就在这时候,美杜莎和露易丝开车赶到。