1925年5月帝国主义在上海制造了震惊中外“五卅惨案”，愤怒的风波席卷中华大地，天津也掀起了轰轰烈烈反帝爱国运动，同年六月，在中共天津地委的领导下，天津总工会和学生联合会进行了浩大的声援游行，并造成天津工运史上震撼津门的“砸裕大事件”，它打响了“五卅运动”后天津工人和学生运动的第一枪，然而帝国主义和奉系军阀却对手无寸铁的工人和学生举起了大棒和屠刀。工人和学生们被这突如其来的疯狂杀戮搞得措手不及，段香云是天津某高校的学生，她也在游行队伍中，看着同伴一个个在身边倒下，她被四个巡捕围堵到一个死胡同，其中的英国巡捕对她强行凌辱，段香云拼命反抗，大声呼救。

就在这千钧一发的紧急时刻，天津军校的学生霍震霄和三个同学从此经过，他情急之下向正在撕扯段香云衣服的巡捕砸过去一个大沙袋，段香云被成功解救，四个巡捕返过来追他们，却被脚下的绊马索勒倒，紧接着又被从天而降的砖头砸得鬼哭狼嚎，遍体鳞伤，霍震霄把自己的外衣给瑟瑟发抖的段香云盖在身上，为了缓解段香云的恐惧情绪，霍震霄的三个同学用幽默轻松的方式做了自我介绍，他们分别是郑成虎，牛犇和周大风，段香云的情绪渐渐平静下来，霍震霄要送她回家。

临走，霍震霄狠狠教训了那个巡捕，逼他向段香云赔礼道歉，可他态度蛮横，霍震霄举起手里的斧头，狠狠地砸断了他的腿。就在这时，一大批巡捕追过来，霍震霄他们四人勇往直前和巡捕们展开激战，终因寡不敌众被抓，他们四人被判入狱四个月，即刻押送天津第一模范监狱，虽然被称为模范监狱，却是一处人间炼狱，典狱长朱焱龙人称“活阎王”，为了敛财，无所不用其极，把几百个狱卒当奴隶一样折磨得生不如死，他还把监狱分成甲乙丙丁四个监区，甲区牢头是盘踞在天津的海河帮袁文会的弟弟袁武吉，他比典狱长还要恶毒，如果犯人不拿钱贿赂他，就会被打死扔进监狱后面的臭水沟。霍震霄的母亲是上海三大亨之一霍天洪的原配夫人，因为霍天洪要娶名伶露伶春做小老婆，她一气之下带着儿子霍震霄来到天津，从报纸上看到这个新闻，保姆向她介绍了监狱的惨绝人寰，她也无能为力，只能听天由命，希望霍震霄通过这次教训能够明白革命和理想不能当饭吃。

霍震霄他们被安排在丁监区，朱焱龙当众给他们一个下马威，口口声声称为了维护监狱的法和稳，威胁他们必须要绝对服从，工人领袖胡毅东突然站出来向朱焱龙宣战，提醒所有人不要忘记“五卅惨案”的悲剧，号召大家团结起来，朱焱龙认出是他带头砸了裕大纱厂，下令把他吊起来撞那口大钟，胡毅东依然大声疾呼宣传口号，没几下就晕厥了，霍震霄对他暗生佩服，周大风被朱焱龙的残暴气得咬牙切齿。段香云的父亲和朱焱龙有十五年的交情，为了感谢霍震霄的救命之恩，就带段香云一起来找朱焱龙，段香云通过望远镜看到霍震霄他们所关押监区环境很糟糕，恳求朱焱龙换一个好点的，朱焱龙解释丁监区里面关押的都是老弱病残，是这里最安全的，段香云父亲拿出一大笔钱，拜托他好好照顾霍震霄他们，朱焱龙见钱眼开，满口答应，英国巡捕的探长派人催他赶快除掉霍震霄等人，朱焱龙不舍得段家这棵摇钱树，他不捞够油水是绝对不会干掉霍震霄他们的。