青州看似一片祥和之地，却有着影响百姓的盐帮之乱，值此之时，黑斗篷、猫型脸、四棱剑便会在夜晚出现，他便是青州百姓，人人仰慕的夜灵侠。青州之外，将军府铲平的土匪余孽，占山为王，令过路商人避之不及，与此同时，能与其抗衡的，便是梅将军的梅三少梅世青。梅世青带着侍从梅司恒为民除害，清扫青龙寨三当家小宝爷和青龙寨二当家五爷，谁知一个不小心，中了五爷迷药，不但让土匪跑了，还瞎了眼睛。

江湖艺人何一指携着闺女小丸子，上街表演卖艺。一位富贵人家的公子看上小丸子美貌，在光天化日之下，强抢民女，幸好小丸子会武功，没让公子得逞。何一指怕惹事上身，赶紧拽着小丸子跑。梅世青乘坐轿子，带着大部队回家的路上，让何一指父女拦住。何一指父女求梅世青做主，为他们讨个公道，梅世青不管何一指父女，而是命梅司恒立即出发。忽然一声炮响，惊动了马匹，马吓得往前狂奔，多亏了小丸子，制止狂怒的马匹，让梅世青平安无事。梅世青非但不感谢小丸子，还命梅司恒把小丸子拉出去。后来马匹发怒，小丸子没有站稳，往梅世青身上爬去，和梅世青来个亲吻。梅世青气得推开小丸子，小丸子也不好意思待下去，立即跟父亲离开。

小宝爷被人抬进青龙寨后，马上向青龙寨寨主南霸天告状，说要不是五爷，他早就拿下梅三少，也不会折了一条腿。南霸天女儿南香见小宝爷疼得嗷嗷叫，五爷没有保护好小宝爷，南香气得替小宝爷教训五爷。南霸天叫小宝爷好好养伤，命青龙寨大夫小六细心照看小宝爷，小宝爷计划得逞，心里特别高兴。

梅府将军梅长云听了梅世青的汇报，气得要将土匪千刀万剐，好替梅世青报眼睛之仇。梅府二夫人劝梅长云别生气，然后指责梅世青办事不利，要是郡主看见梅世青这个样子，肯定不会嫁进来。梅世青借此，向父亲梅长云表明，瞎了眼睛，不配娶郡主，父亲应该向九王府禀明情况，早日退婚。梅长云提醒梅世青，婚约是皇上定下的，不能拿梅家几十口人为他陪葬。二夫人见梅长云对梅世青不满意，立马把亲生儿子梅家二少爷梅世元往梅长云面前拽拽，说梅世元可以代替梅世青娶郡主。梅世元尝尝逛青楼，梅长云知道二儿子不成器，不同意让二儿子娶郡主。梅世青提起大哥，梅长云气得对梅世青动家法。梅司恒看不下去了，赶忙跪下求梅长云，说梅世青事出有因，今天正好是大夫人祭日，梅长云看在亡妻的面上，警告梅世青，必须娶郡主。

九王府郡主陆英瑶趁着给父亲九王爷按摩的机会，哄父亲把婚退了，九王爷拿皇上赐婚做借口，不同意帮女儿退婚。陆英瑶不高兴，婢女巧云安慰陆英瑶，说梅家三少爷是远近闻名的青年才俊，说不定是门好亲事。陆英瑶从未见过梅世青，就怕梅世青长得丑。夜晚，小丸子和父亲拉着道具回家，中途路过青州有名的如意楼。如意楼里的饭菜香气四溢，小丸子知道家里没钱，只在门口闻了一会香气，何一指见小丸子想吃如意楼的饭菜，特意带小丸子开荤，只点一盘糖醋排骨。

如意楼掌柜阿柔为客人跳一支舞，小丸子见阿柔不仅长得美，舞姿也优美，也想像阿柔一样。梅世青和梅世青在包间边喝酒，便抱怨梅长云。过了一会，阿柔才来。阿柔看见梅世青被青龙寨弄瞎了，赶忙跪下，感谢梅世青带她进如意苑，教她才艺，管理如意楼，她愿意为婢，报答他的恩情。梅世青解开眼罩，告诉阿柔，他没瞎，阿柔非常开心。梅世青听见外面十分吵闹，梅司恒自觉出去一看，原来小丸子和何一指在舞台上卖艺。阿柔带梅司恒下楼看看情况，把梅世青留在房间，就在这时，小丸子误打误撞，闯入梅世青包间，报梅世青轻薄她之仇。小丸子死死咬住梅世青手臂，幸好梅司恒及时赶来，把小丸子拖走。

何一指父女被赶出如意楼后，小丸子看见夜灵侠，立马追过去。夜灵侠不小心，让小丸子逮住，小丸子向夜灵侠表达爱意，让夜灵侠带她一起行侠仗义。后来，夜灵侠趁小丸子不注意，偷偷溜走。何一指带小丸子去赌博，没玩几把，钱就输光了。何一指欠赌场钱，赌场管事赤峰见何一指没钱还债，就小丸子还有点姿色，命人把小丸子带下去。小宝爷和五爷没有抓到梅世青，被南霸天罚扫茅厕。南香时不时地来关心小宝爷，五爷怕小宝爷真成了南霸天的女婿，威胁他的地位，后来听从下属劝告，去找南霸天给小宝爷说亲，娶欠债何一指的女儿，能胸口碎大石。小宝爷不愿娶一个母夜叉回家，南霸天倒是觉得五爷说的有理，决定让小宝爷娶亲，给寨子冲喜。

南香给小宝爷水果吃，小宝爷爱理不理的样子，南霸天心疼女儿，气得让小宝爷三天后结婚。赤峰用何一指逼小丸子嫁给小宝爷，小丸子不敢不从。