毛祖善一直暗中追求珍妮，然而珍妮回家后却向姨夫曹云祥哭诉毛祖善的卑鄙行径，为了免掉酒楼的单，他竟然偷偷把臭虫放进了肉汤里。
曹云祥内心却另有打算，他出人意料地为毛祖善追求珍妮支招，无形中将毛祖善拉到了自己的阵营中。
在处理学校的事务上，他们将矛头指向了王副校长上。
梅贻琦回到了家中，与韩咏华结束了两地分隔的生活，然而梅贻琦一心只想着学校的改革，并没有察觉到妻子内心的怨气。
韩咏华最终向梅贻琦倾吐了结婚四年来内心的委屈，同时也就消除了夫妻俩存在的隔阂。
而另一方面，学校的图书馆却出事了。
梅贻琦和张教务长在一起讨论朱湘的事情。
朱湘突然走进办公室表示自己要离开清华。
玉卿歪打误撞之下竟成了清华中文校歌的谱曲人。
吴宓变装来赴宴，曹校长在宴会上宣布已聘用吴宓担任清华国学研究院的主任，仲述当场摆脸色。
何文山给学生们上课，可是学生们根本不买他的帐。
梅贻琦走进课堂，学生们才得以安静听课。
何文山越发对教学没有信心，玉卿在一旁鼓励。
夜晚，张彭春和梅贻琦两人一边散步一边谈心。
在新生入学仪式上，国民党突然闯入，曹云祥离职。
