高飞和金小班夜探顺清王府,他刚拿到卷轴就被沈冰挡住了去路。沈冰带着人挟持着金小班要高飞交出卷轴,高飞虽不交卷轴,却对沈冰关心有加,为其包扎伤口。于是,沈冰顺势劝高飞加入军统局,高飞断然拒绝。二人大打出手,不料,此时顺清王府已被顾明带着一队人马枪火包围。贺光辉在王府门口的一辆黑色轿车里也暗中观察着高飞的一举一动,对其颇为欣赏。交战混乱中,高飞遇到了一个熟悉的蒙面女人,对方一声不吭负伤而逃。原来这个女人正是跟卢定军暗中传递消息的鬼影。
高飞和金小班顺利逃出了顺清王府,又来到佟强家里。在佟强家,高飞与一位正在洗澡的女人尴尬相遇,而这个女人自称佟强的表妹。沈冰派军统局的特工们暗中监视高飞在佟强家的举动,却被卢定军派来的麻科长突然抓走。此时,沈冰和甲先生派来的铁面人街头,铁面人令其小心卢定军。
封格格想起与高飞并肩作战的瞬间,不经意生出几分情愫。而此时的高飞正在佟强家里看着佟强表妹铺桌布。卢定军的手下们取代了军统局特工们正在窃听着高飞等人的举动。佟强表妹贺敏为躲避窃听,和高飞、金小班三人钻到桌子底下摊牌,而此时,金小班制作的唱片炸药意外被提前启动。佟强表妹贺敏证实高飞身份后,听到高飞说出要替佟强报仇之时,她提出了加入他们的请求。
高飞在佟强住所里用各种方法尝试着解开卷轴的秘密,终于被他发现了一张写满数字的纸。贺敏无心的一句奥顿多夫编码被麻科长将窃听到。麻科长立马将消息派人送到司令部,少洪波见卢定军不在趁机偷偷拆看情报并把消息传给了封格格。封格格收到“佟家有火”的消息甚为担忧。因为卢定军收到消息后,正打算趁机假高飞之手在佟家干掉沈冰。
麻科长逼迫军统特工打电话骗沈冰赶去佟强家,而沈冰意识到卢定军会有埋伏,于是命灵儿寻找狙击点暗中监视。沈冰独身一人来到佟强家,她与高飞二人喝酒断情,两个相爱的人因不同的信仰而濒临决裂,拿枪相向。正在此时,沈冰下属灵儿赶来通知他们已经被包围的消息,沈冰才意识到自己中了卢定军的计,于是在高飞的提议下二人不得不合作离开佟家。逃跑中,沈冰走神回忆起曾经与高飞的一段情,差点被击中,幸得高飞及时相救,沈冰却趁高飞作战期间,将高飞怀里的卷轴抢了过去。
顾明带着一队人马在佟家附近枪火包围,这时,封格格来到佟家接应,高飞等人顺利逃出佟家。金小班离开前启动了炸弹,佟家瞬间被炸得废碎,卢定军的阴谋失败。
高飞带着封格格穿行在街道上,二人情愫渐生。另一边,沈冰向上级报告对付卢定军的提议不料被拒绝,沈冰大失所望。