日军开展屠杀百姓行动
凤小兰被老板娘险些买掉，幸好她机智地从居住的地方逃了出来，路上遇到马铮，在马铮的帮助下平安甩掉老板娘派出来的打手。
马铮带着凤小兰来到暂住地，凤小兰将自己的遭遇说了出来，马铮听完凤小兰讲述的经过，终于明白当初他生病的时候凤小兰买得起鸡汤，原来凤小兰是借打零工赚钱的机会买了鸡汤送给马铮喝。
龙大谷姐姐来到田烽所在的部队，田烽因为有事准备离开部队，龙大谷姐姐跟田烽独自相处，数落田烽在她来部队的时候又急着要离去。
田烽一脸感概看着龙大谷姐姐，保证过不了多久就返回部队。做完保证田烽看着龙大谷姐姐，提醒龙大谷姐姐在部队做好教书育人的工作。
李响是一名普通百姓，家中以卖花炮为生，虽然日军已经入侵中国，李响依然与父亲每天翻山越岭拉着一车花炮到不同的县市卖花炮。
一天，李响与父亲拉着花炮车在山中道路停下休息，父子二人一边喝水一边聊天，一伙日军士兵开着军车从远处赶了过来，李响与父亲心知日本人不是好惹的对象，父子二人赶紧拉起花炮车就想离去，日军已经发现了李响父子拉的花炮车，迅速开车拦住父子二人。
李响与父亲吓得赶紧向日本士兵解释，日本士兵发现车上装着花炮，为首的队长命令手下人绑住李氏父子。
与此同时，龙大谷带着手下韩勇从远处走了过来，二人听到了李响发出的惨叫声，李父被日军士兵一刀扎死，李响悲痛欲绝情绪激动冲着日军士兵大吼大叫。
龙大谷与韩勇来到山坡上向日军士兵放冷枪，日军士兵立即举枪向龙大谷射击，龙大谷在还击过程中发现日军身边有一车花炮，他立即计上心来对准花炮车射出子弹。
花炮车被子弹射中产生爆炸，日军士兵被炸得哭侈爹叫娘没有功夫还手，龙大谷与韩勇趁机走上前杀死了所有日士兵。
李响在龙大谷和韩勇的帮助下挖了一个坑掩埋了父亲，龙大谷与韩勇转身想走，李响跪在地上向龙大谷道谢，同时要求加入八路军。
柴田带兵屠杀上官城的百姓，许多百姓死在了日军的屠刀下。
八路军得到消息火速向上官城赶去，日军已经停止屠杀百姓，站成一排逼迫百姓们来到柴田身边。
柴田面带笑容看着所有百姓，宣称日本与中国开始和平相处，百姓们惶恐不安看着柴田，人人脸上没有一丝笑容，柴田见百姓们一个个愁眉苦脸没人愿意发出欢呼声，心中升起不悦提醒百姓们应该笑脸面对他。
马铮组建八路军队伍
柴田带着手下人屠杀所有百姓，百姓们在日军的重机枪之下纷纷倒在地上。
柴田见百姓们已经死光，赶紧拿出一台相机拍摄屠杀过后的情景，正当柴田专心致致拍照，一名小孩从尸堆中站了出来，站在柴田身国的日军士兵赶紧举起刺刀对准小孩，柴田示意手下人不要乱动，在手下人的注视下，他拿起相机一边拍摄小孩，一边挥刀杀死了小孩。
日军屠城离去不久，龙大谷带着八路军部队赶到城中，城内尸横遍地死了许多百姓，龙大谷面色沉重在尸堆中行走寻找活口。
马铮与凤小兰回城，凤小兰在城中发现已经死去多时的母亲，看着躺在地上一动不动的母亲，凤小兰悲痛欲绝抱着母亲放声大哭。
哭过之后，凤小兰找到了幸存的弟弟，弟弟平安无事受惊不小，嘴中一直嘀咕着日本人屠杀的事情。
龙大谷在城中遇到了马铮，马铮在多年以前害死了龙大谷的家人，龙大谷一脸愤怒看着马铮，提醒马铮必须多杀日本人赎罪，虽然他跟马铮有仇恨，他更清楚当务之急是把日本人赶出中国。
一些遇难的百姓自发组队誓要找日本人报仇，马铮来到百姓们身边，面色严肃决定与百姓们一起打日本鬼子。
百姓们听从马铮的指挥临时组建一个团队，龙大谷在部队中与马铮的几个手下谈话，询问几人是否也想追随马铮，马铮的手下听完龙大谷的话吃了一惊，不知道如何回答龙大谷的问题，龙大谷面带笑容看着几人，提醒几人想追随马铮可以离队，马铮已经在别处组建了一个临时八路军团队，龙大谷已把马铮当成了友军。
马铮的几个手下见龙大谷为人大度，喜出望外收拾枪支弹药投奔马铮，马铮见几个手下到来吃了一惊，得知几人经过了龙大谷的同意离开原来的部队，马铮才收留了几个手下。
佐藤川一与手下人商议继续进攻中国城镇，手下人询问佐藤川一打算派哪个部队进攻中国城镇，佐藤川一决定继续派柴田进攻中国城镇，之前柴田已经屠杀了一座中国城镇，佐藤川一认定柴田最擅长搞屠杀。
严师长回家看望妻子，严父在严师长回家之前已经去世。严师长来到灵堂缅怀父亲，妻子抱着儿子走了过来。
严师长从妻子手中接过儿子百感交集，夫妻二人简短交谈过后，严师长离开灵堂听手下人汇报军情。
手下人向严师长透露了一个十万火急的情报：日军即将再次进攻中国城镇。
负责行动的日军正是柴田联队，柴田之前已经血洗过一回中国城镇，如今大有愈演愈烈之势。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
