蒋介石展开第五次围剿，吴富贵所在的四十一旅西进罗山，决心将红二十五军消灭于此。
在罗山杨店集，韩先楚打了场漂亮的伏击战，缴获数门迫击炮，并再次俘虏了熊二炮。
关雎洲欲杀熊二炮，被韩先楚拦下，熊二炮终被感动，决定暂时留下。
由于人手、弹药严重不足，韩先楚急中生智，给附近老百姓送去严重短缺的盐巴，动员他们协助阻击，当地青壮年踊跃参战。
军首长指示独立团继续坚守接应，团长黄永强命韩先楚带人连夜出发，寻找新的安全营地。
韩先楚离开不久，独立团便被敌人包围，被迫突围。
韩先楚等人找不到部队，又陷入敌人的包围之中。经过惨烈的战斗，只有韩先楚、关雎洲和熊二炮幸存下来。
1934年的冬天，红二十五军开始长征，徐海东直接点将韩先楚做先锋。
吴富贵以中央特派员的身份命令四十军军长追击红二十五军，吴富贵亲率中央军采用欧式打法发动进攻，红二十五军不得不撤离阵地，由韩先楚带一个营掩护断后。
最终韩先楚率领队伍消失在暮色里，吴富贵仰天长叹。
韩先楚被升任为二二三团三营营长，与先前手枪班的老战友刘震搭档。
韩先楚喜出望外，点名把关雎洲、熊二炮调至三营。出人意料的是，韩先楚最初的老连长孟发财也在营里主管后勤。
吴焕先在一场激战中壮烈牺牲，韩先楚跪在这位革命领路人的遗体前，放声恸哭。
