上海药业大亨梅雨亭之女梅云，在参加一次抗日游行前被官兵追捕，逃跑过程中，她遇到了装扮成特务的凌永达，并用扫把将凌永达的头部打伤。凌永达去梅云父亲的梅华大药店买药，刚好遇到了躲避在里面的梅云，梅云拒绝给他卖药。
梅云与姐姐梅兰一起，带着家中佣人阿牛，精品站整理，一起投奔新四军，途中再次遇到凌永达，但就在此时，驻扎在北龙山一带的“忠义救国游击队”司令邝秉义也出现了。
梅云错将邝秉义当成新四军，投奔而去。
邝秉义想留梅云做压寨夫人，遭到梅云拒绝，凌永达带人营救了梅云，此时的她才知道，凌永达不是特务，而是新四军江南独立大队的大队长。
梅云希望能和姐姐留在新四军队伍里，为此，她用尽招数讨好凌永达，送香水，套近乎，甚至骗凌永达她和姐姐学过医。
梅云经过努力，终于留在了部队，但梅兰却很难适应。梅云不会打针，给伤员打针打的伤员嗷嗷大叫。于是，梅云偷偷在自己身上练习打针。
在汪伪政府做特务头子的沈子鹤，与梅云，两家是世交，为了套取情报，沈子鹤来到独立大队，由于他有过目不忘的本领，记住了地图，导致新四军的机械修理所被炸。
梅雨亭托沈子鹤给梅兰梅云带去家信，沈子鹤借这个机会，向梅云表白自己的爱意，但梅云知道，姐姐梅兰深深地爱着沈子鹤。
部队拉练，梅兰因为跑不动掉队，梅云与凌永达发生争吵，梅兰偷偷逃走，被沈子鹤劫走，梅云寻找姐姐，与队伍走散。
卫生队吴大姐以为梅云是医学高手，分配给她一个紧急手术，但梅云根本不会。
梅云撒谎暴露，部队商量对她进行处理，就在这时，凌永达接到了零二首长的命令，他要求对梅云进行单独强化训练。
独立大队成立了挺进队，梅云抱病偷偷上船，躲在备用舱里，凌永达十分心疼，为她披上了一件衣裳。
两个人在船舱外，有了更深的接触，梅云发现自己，喜欢上了凌永达，并为凌永达缝衣服。
沈子鹤为了得到梅华药厂，开始对自己并不喜欢的梅兰进行追求，并对梅兰说“我爱你”。
邝秉义独霸北龙山一带，实力强大，成为新四军、国民党以及汪伪政府三家，竞相争取之人。
邝秉义应邀来到独立大队，念念不忘梅云，提出让梅云陪酒，梅云猛喝八大杯，醉倒。
梅云第一次跟部队上战场，精品站整理，阿牛被子弹伤到腿部，吴大姐要求梅云给阿牛做手术，梅云虽然对医术一无所知，但仍然硬着头皮为阿牛取出了子弹。
凌永达开始培训梅云，他发现梅云有过目不忘的本领，于是，他又教梅云识别字码，将一些零散的符号记在纸上，教梅云识别密电。
邝秉义要求梅云与凌永达去赴宴，没想到沈子鹤也在现场，邝司令要与梅云喝交杯酒，梅云发火摔掉了碗，邝秉义用激将法，让梅云对凌永达现场表白。
两人独处，凌永达送给了梅云一件定情信物，那就是他参军时的一张黑白照，并亲吻梅云额头。
沈子鹤为了骗梅云回上海，派自己的亲信马丽娜假扮梅云家的佣人，谎称母亲重病，让梅云离开部队，回上海。梅云被灌了迷魂药，晕倒后被马丽娜带走。在路上，梅云突然醒来，发现佣人是假的，于是偷偷逃脱了。
