战前准备在海定远和春兰等人的指挥下有条不紊的进行着，根据春兰的计划，海定远率国军死守正面战场，而双花寨和共产党游击队则分散在右翼缓坡的三条防线上，力图拆散日军，缓解正面战场压力。
春兰和冉天放劝当地百姓疏散隐蔽到山中，但百姓们都不愿离开，坚持要为守军送饭送物资，并参与到艰苦的工事建设中。一时间军民同仇敌忾，斗志昂扬。
很快，战争阴霾笼罩而来，日军的直射钢炮连番轰炸我军阵地，海定远奋力抵抗……
黄昏时分，日军突破南面阵地，出现在山坡下。春兰下令开火，长短武器一齐射击，冲在前面的日军纷纷倒下。春兰、夏荷专门狙击敌人的重机枪手，百发百中，失去机枪掩护的鬼子无法前进。
恼羞成怒的日军立刻调来一个重机枪排，对春兰等进行疯狂扫射。 当日军调来重机枪排时，春兰却在阵地上放起几串鞭炮，趁着烟幕的掩护带队伍悄悄撤退了，只剩鬼子的枪声兀自在阵地响着。
夜幕下，双花寨和游击队退守到丛林中的第二防线。
黎明到来前，鬼子暂停了进攻，山中一时很宁静。众人各怀心事的或静坐或闲聊，冉天放和春兰相约，生要在一起，死也要在一起;夏荷来到海定远处，，夫妻俩在难得的相聚中温馨相依;朝天椒和赛凤仙还在斗嘴;水上飞叮嘱水鱼儿遇到危险就往江里跳，自己却悍然表示誓死不退后。
山上战地医院里，幺孃推开秀秀递来的枪，胆怯地说自己没办法直接杀人，但秀秀还是执意把枪留下了。
天大亮了，激战开始。敌军对主战线发动更猛烈的攻势，调来飞机和大炮配合陆战。
日军一支队伍攻进通往罗龙镇的小道，这里正处在双花别动队的第二防线，春兰早已在这附近布下地雷区，她立刻让赛凤仙和朝天椒配合秀秀行动，把这队敌人引向雷区。赛凤仙主动请缨充当诱饵。
赛凤仙奔跑在前，敌人紧追着她进入雷区。赛凤仙见鬼子上当，立刻返身撤离，却被一枪打中，摔倒在地。朝天椒冲出去要背赛凤仙走，赛凤仙为了不拖累她，一把将她推下山坡，自己拼命爬进雷区，催促秀秀快炸。
敌人一步步向赛凤仙逼近，秀秀含泪拉动手中大把引线，随着轰隆巨响，赛凤仙和敌军一起消失在冲天火光中。
众人还来不及为赛凤仙哀悼，就得知正面战场情况危急，春兰立刻带人前去阻击。此时鬼子正把妇孺驱赶在前挡子弹，海定远部队因投鼠忌器，阵地被敌人撕开一个缺口。
春兰下令从侧面袭击，斩断敌军队伍的头部。朝天椒等人用手雷和枪火阻断队伍后面的军队，春兰和夏荷狙击了押解百姓的鬼子，水鱼儿和山娃子将百姓带离。
双花寨和海定远军很快堵住了缺口，与敌人展开正面作战。战斗中，日军指挥官被春兰打瞎了一只眼睛，他疯狂地不断调集增援部队，连发猛攻。海定远在战斗中受伤，但他仍临危不惧，死守阵地。
冉天放和水上飞带游击队驻守右翼第三道防线，阻止日军从侧面攻入。我方用土枪和洋枪与敌军的精良装备对垒，英勇酣战。冉天放在身后划了一道线，发誓决不让鬼子突破。
可是鬼子像潮水一样继续涌来，越来越多的敌军突破关口。水上飞被乱枪射杀在大石上，直到流尽最后一滴血，依旧怒目圆睁。
越来越多的尸体被抬进浴血池，幺娘流泪为死者擦拭血迹和泥土，为他们换上干净衣裳。日军逃兵蹿进医院，幺娘终于被逼拿枪杀敌，但随即也惨死在敌人的枪下。
两军伤亡都很惨重，已战至弹尽粮绝，两军官兵面对面，都准备近距离拼刺刀。刹那，山谷中一片寂静。无数把刺刀寒光闪闪，中日双方展开了一场惨烈的白刃战……
