秦孝公欲立商鞅为秦君，商鞅痛陈利害，予以拒绝。
商鞅随后在幕后听嬴驷处理法案，大为欣慰，又与嬴驷讨论秦国法制。
嬴驷接待六国特使，显示治国执法才能。
太子一事刚定，蛰伏已久的甘龙察觉时机到了，意图有所作为，孝公大宴老臣，欲杀甘龙，永绝后患。商鞅事后知悉， 指出孝公不妥。嬴虔假死。
孙公贾扮商人见嬴驷，意欲陷害商鞅。商 鞅等人会商秦国扩军，以强战力。
秦孝公再回函谷关，并在关上教诲 嬴驷，必定护法信商君，同时感叹秦国在他在位之时尽收河西之地， 心中宿愿已了。
秦孝公嬴渠梁在函谷关上薨逝。举国大葬秦孝公， 六国闻听秦孝公死讯，魏国欲出兵收复河西。
同年，嬴驷即位秦君， 史称秦惠文王。黑伯哀伤过度在先君墓前自尽。
王轼欲闯城守陵，违 背秦法，商鞅破法，令王轼带罪理事，带来隐忧。嬴驷接到嬴虔未死 之讯，大为欣喜。
甘龙密嘱甘成领导元老，密谋复出。此时，商鞅再 明隐退之意。
商鞅在归隐前铺排政局，希望以上《请辞官书》引出老世族，甘龙为首的老世族果然蠢蠢欲动。
嬴驷招景监讨论大举逸 民一事，商鞅分析时势，同意大举逸民。
嬴驷拜见嬴虔，求教国事， 意欲独掌大权。
