一九四零年秋，由于国民党军统局谍报人员侯坤的变节与叛变，军统局上海谍报站遭到了日军的血洗。侯坤带着日本人去抓军统上海站的副站长万木林，光哥收到了组织上的消息要除掉近日即将抵达上海的大汉奸邹博庵，光哥看到了之后问那个送情报的人他们都跟组织上失去联系这么长时间了，这情报是哪里来的。
这时候光哥发现了有两个人发现了他的伪装一直在跟踪着他，随后他让那个人坐下来要给他拔牙假戏真做。汉奸看光哥真的是个拔牙的大夫不像是共产党之后就走了。万木林在被抓捕逃跑的时候崴了脚刚好遇见了骑自行车经过的光哥，光哥让他坐上了自行车带着他逃走了。
佐藤带着人没有抓到万木林回去之后收到了将军的严厉责骂，他限佐藤三日之内一定要抓住万木林。万木林给军统局发电报说了侯坤变节的事情，请求火速支援重组上海站，顾雪峰被任命为军统上海站站长，李凤凰，周海萍，欧阳琴和齐玉环这四个人也被调到上海。他们要组建军统站在上海的十三钗队伍，启动僵尸计划，激活那些长期潜伏的僵尸，继续执行蒋委员长下达的铁血锄奸计划。
邹博庵抵达上海火车站之后欧阳琴率先开了枪准备刺杀，李凤凰带着周海萍和齐玉环掩护撤退的时候李凤凰被光哥救了一下。武田将军回到六国宾馆跟邹博庵见了面，说让他受惊了。李凤凰回去之后问欧阳琴为什么要提前开枪，她说现在不是冲动意气用事的时候，一定要以大局为重。
代号十三钗海报
随后李凤凰给她们三个人制定了计划，晚上的时候她们四个人去教堂跟万木林见了面，万木林说她们是军统特工不是江湖女侠，她们这次已经打草惊蛇，会影响下一步的行动计划。李凤凰晚上暗杀了日本行动队长佐藤，武田将军任命宫野为日军特工行动队的队长。
宫野让侯坤去赌博准备引出军统暗杀他的人趁机一网打尽，光哥在赌博的时候遇见了李凤凰，光哥告诉自己妹妹叮当说一会儿让她早点回家等着自己。随后光哥走到了李凤凰身边说了一句人生何处不相逢。光哥又救了李凤凰一次，晚上光哥在回家的时候被李凤凰给绑了回去。
万木林先是踢了光哥几脚掀开了他头上的麻袋之后发现时光哥，万木林一下子慌了神，光哥劈头盖脸的骂了万木林一顿。随后万木林给李凤凰说这光哥是他的救命恩人，晚上万木林跟光哥喝醉了酒结为了兄弟。第二天光哥把万木林他们带到了自己租的地方让他们落脚安身。
李凤凰她们还是要决心除掉侯坤，晚上的时候他们去歌舞厅准备杀了侯坤，这时候宫野带着日本宪兵赶来包围了她们。这时候李凤凰压着侯坤出来说给他们一辆车，宫野说将军有命要全歼军统站的人。这时候光哥看李凤凰她们四个人有危险就冲了出去，万木林没有拦住他。
李凤凰他们撤到了舞厅里面之后被一个卖艺的女孩子给救了，他们从后门出来之后被汉奸给包围了。李凤凰说光哥就是个扫门兴，遇见他就倒霉，那汉奸胡三宝要他们投降，这时候顾雪峰开着车来救走了他们。回去之后顾雪峰说大家辛苦了，还强调了一下纪律，随后就走了。顾雪峰临走的时候让李凤凰激活将是计划，并且调查光哥。
光哥给那个受伤的女孩子取出了子弹，随后光哥个李凤凰说现在不能去买药品，日本人肯定有埋伏，他决定去郊区买点草药。这个女的叫麻翠花，是武田安插在十三钗里面的内应，她弟弟被抓住威胁，麻翠花没有办法才这么做的。武田回去之后告诉宫野说现在一定要抓住顾雪峰，他不是一个简单的人物。
李凤凰在家里面给大家说现在敌人的力量十分的强大，这万木林副站长又是个脓包，这段时间他们都不要出门，静等着金钗一号过来下达命令。光哥听了之后说那他和叮当能做些什么，李凤凰说他是成事不足败事有余，遇见他就会一直倒霉。
武田将军经常去找一个叫徐子宴的中国女人下棋，他告诉宫野说中国文化博大精深，要是想不战而屈人之兵就要好好的学习中国的文化，这样就会更好的统治他们。万木林给大家开会说李凤凰怎么能随便的把无关的人麻翠花给带到组织里面来，李凤凰跟万木林吵了起来，他说光哥还是无关人员怎么也就进来了。
李凤凰生气的出来说从今天开始任何人不准随便出来，要是有什么事情必须要给自己请假，欧阳琴有点看不惯李凤凰的作风，对她说的话总是嗤之以鼻。
有八个军统女行动员接到了僵尸行动的计划之后过来李凤凰他们住的地方报道，一个女的是青楼的头牌叫月娥，另一个女的叫顾亚楠伸手十分敏捷是个神偷，带上李凤凰刚好是十二个，还差一个一号金钗刚好是十三个人。她们当中最小的只有十七岁，李凤凰说在一号金钗没有现身之前由自己二号金钗来代替主持工作。 (剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
