装着军火的竹筏顺流而下，被下游的苦瓜和冬瓜截住，顺利抢下军火后，木瓜和小五子也将灵儿的竹筏发开，让竹筏顺利漂去。
守在一边的山本看到军火被铜锣寨的人抢走，一气之下先开了枪，众人都以为是对方没有按照预定先开枪，一张激烈的枪战展开。
田树才为救灵儿跳入水中，正当要将灵儿酒下来的时候，灵儿被日本人的子弹打中身亡，唐守成去找山本理论，反被山本扇了几计耳光。
田树才将灵儿抱回到岸上，发誓要替灵儿报仇，唐守成提醒是日本人杀死了灵儿，田树才发誓要杀日本人替灵儿报仇。
铜锣山上众人正在检查得到的武器军火，但因为灵儿死了，担心唐守成不会善罢甘休。唐守成叫来铁算盘和麻老六，让二人交待铜锣山的地形图，并计划晚上派田树才、铁算盘等人夜袭铜锣山。
香雪海终于放下心中对陈三炮的感情，转化成兄妹之情，并怂恿陈三炮向花红求婚。
山寨上的酒坊里花红正在张罗着酿酒，陈三炮、香雪海等人来到酒坊，香雪海拿出戒指，陈三炮希望花红正式嫁给自己做压寨夫人，花红却提出等抗日战争结束后，如果两个人都活着，自己一定嫁给陈三炮，陈三炮欣喜答应。
晚上田树才、铁算盘等人依照计划投降铜锣山，在铁算盘的指引下，顺利度过前面几个关卡，来到山寨。
花红因为晚上要看酒的发酵程度并没有早睡，回来后发现守卫的兄弟已死，速去叫人。铁算盘让麻老六带人烧了山寨，被花红发现，麻老六抓住花红，要开枪打死花红，却被田树才一枪打死，在任何时候，田树才都不允许任何人伤害花红。
陈三炮被枪声惊醒，铜锣山众人也纷纷集合，与田树才、铁算盘的队伍展开枪战，混乱中，何秀莲为马龙挡抢，身受重伤。何秀莲临死向马龙坦白自己已经爱上马龙，马龙心痛欲绝。
一夜枪战过后，铁算盘和田树才的人所剩无几，几人被铜锣山弟兄们团团围住。陈三炮欲打死铁算盘，香雪海求情，看在多年兄弟的份上希望陈三炮放铁算盘一条生路。陈三炮答应，放走了铁算盘。
田树才易被陈三炮控制，因为多年的仇恨和田树才为日本人卖命当走狗，陈三炮要杀了田树才，花红冲出来拦下，并拿出三炮母亲的亲笔信，道出实情陈三炮是田有粮的儿子，是田树才同父异母的亲哥哥。
陈三炮不愿意相信自己亲手杀死自己的亲手父亲，田树才也不肯放过这个杀父仇人，二人决定用子弹的方式让上天做决定。最终田树才用这颗子弹打伤了陈三炮，也算了解了对陈三炮的仇恨。
唐守成和山本的部队在山下等候，唐守成被迫做炮灰冲在前面，因为对山本杀死灵儿怀恨在心，唐守成一怒之下举枪杀死山本，并带领属下杀日本人。田树才欲救唐守成上山，但唐守成被日本人打死，田树才对日本人的恨更加深一层。
铜锣山上陈三炮、马龙等人做好部署，提前做好埋伏，誓要杀死第二天要度过老虎口的日本鬼子。酒井深知老虎口易守难攻，竟然挟持了辛浦镇的老百姓作为人质。
