苏三强在青青的关怀下安心戒烟，两人憧憬着美好的未来。来福有条不紊地进行着他的复仇计划。他抓来了当年对他严刑逼供的总巡捕，总巡捕不堪折磨，被他逼疯。
总巡捕在疯人院突然对前来探视的长贵发起攻击，被人击毙。心池和长贵目睹他的下场，颤栗不已。长贵心情恶劣，酒后驾车外出，出了车祸。
正好青青路过，不忍之下搭手救了长贵。为了让苏三强离开上海，来福再次设局。来福手下到医院骗出苏三强，说是来福派自己来杀他，叫他赶紧离开上海逃命。
不料苏三强倔强要求见来福，手下无奈把只能把他带回来福家，来福躲起不敢相见。
深夜，不顾一切的长贵派人强攻来福家。清晨，来福回到家中，却见家中已被血洗，任洁儿惨遭黑手!苏三强含恨死去，临终前指认是来福杀他，青青相信。被逼上绝路的来福只身闯入工部局行刺长贵，被抓进捕房。他在工部局的洋人朋友前来搭救。来福控诉长贵造成了家中的惨案，并涉及贩卖烟土和军火。
青青误解来福，来福心中也充满愧疚。只有紫君相信来福，前来劝慰，酒后的来福向紫君吐露了实情。紫君帮他向青青解释清楚，青青原谅了来福，并且表示自己要亲自对付长贵，向苏三强报仇。工部局成立调查小组调查长贵，并要求长贵自行请辞。
郁闷的长贵在舞厅喝酒，青青打扮迷人出现，长贵喝了她的酒之后不省人事。青青正犹豫要不要一刀了结长贵性命时，长贵醒来。他以为自己与青青发生了关系，表示终于明白青青的好，要照顾她一辈子。
青青以退为进，留在长贵身边，寻找复仇机会。子敏对心池心冷，准备离开上海去欧洲。长贵趁机骗晓冬一起前往欧洲，好让青青留在自己身边。
日本人中村为了拉拢来福，为他带来沈心池的犯罪资料。沈心池知道这一天早晚要到来，坦然接受逮捕。
他给子敏留下一封信，说明全部事实和自己虽然爱她却不敢向她求婚的理由。子敏看了心池的信，决心留在上海等他出狱。
心池不想耽误子敏，不再见她。紫君和父亲来探望他，心池忏悔，获得了家人的谅解。长贵以揭发创世当年不作证为威胁，要求创世捎信给心池。
余佛影得知后，本想把创世见死不救的事情告诉来福，但来福复仇的决心却最终使他开不了口。心池收到长贵的信，写着“家人为重，沉默是金”八个大字。青青怀了苏三强的遗腹子，长贵以为是自己的骨肉，开心不已，更加小心伺候青青。青青想知道长贵会怎样对付来福，但是试探之下始终不得要领。
来福要心池说出长贵等人的犯罪证据，心池始终不肯说。此时中村又来拉拢来福，表示会帮他对付长贵。来福虽然顾忌他是个日本人，但调查表明对方只是商人，因此同意与之合作，开起了万里银号。
他悔恨自己不听苏三强的劝告沾手军火，在故人的墓前表示从此洗手。创世为了给爷爷一个生日惊喜，想赎回不易居。到了银行才知道一直以来是来福在暗中相助，贸易行的生意也多半由他介绍。创世的自尊受到极大伤害，加上长贵的挑拨，与家人的关系陷入僵局。
