陆子峥和冯永贵等人想到就要回津门了百感交集，发誓要为失去的亲人报仇。此刻的津门，黑木正命直岛和严虎严密搜查城内的抗日联络站，一旦可疑格杀勿论。城内风声鹤唳。
马秋明在联络站收到联络员密报，得知陆子峥等人明天就要回到津门。这时直岛带人敲门搜查，马秋明把联络员藏进密室，自己开门应付。
直岛发现了密室开枪扫射，马秋明拔刀刺向直岛，也被直岛开枪射杀牺牲。直岛发现了烧掉一半的一份情报。
黑木得知八路军抗日力量回到津门有重大任务，命严虎加紧抓捕，不能有漏网之鱼。次日，陆子峥和赵静等人回到津门。
陆子峥和赵静乔装成夫妻，挽手去联络点接头。走到马秋明家附近，赵静感到气氛不对，意识到联络点已经出事。
陆子峥赵静不动声色离开，却被李光头发现踪迹，李光头想要大声喊人，被冯永贵打伤。黑木知道杀寇团又回来了。赵静心急如焚，联络点被破坏，马秋明生死未卜，但行动计划不能拖延。
陆子峥提出他们可以从严虎身上下手，找到物资仓库。严虎醉酒晚归，赵静打扮成弱女子在街上求严虎帮忙，严虎不知是计反被陆子峥蒙头绑架。
严虎看见陆子峥冯永贵他们，哭着求饶。陆子峥软硬兼施，从严虎口中得知看管物资仓库的人叫关谷田云。
关谷因不受重要经常借酒消愁郁郁寡欢。陆子峥乔装成日本军官，用“宫川”的名义接近关谷，又在冯永贵他们的配合下，设了“苦肉计”，很快得到关谷的信任，两人惺惺相惜成为好朋友。
关谷派人查了“宫川”的背景，除了暂时缺少照片，其它情况全部准确。关谷对陆子峥放松警惕。陆子峥被关谷带到物资仓库供职。
为了行动方便，冯永贵偷了一辆汽车，不料这是市政厅的专用车。这下打草惊蛇，黑木怀疑是杀寇团出现，命令严虎立刻找出偷车人。严虎暗暗叫苦，虚与委蛇。
关谷要到军部开会，这是动手炸仓库的好机会，赵静和陆子峥把炸药放入汽车底座，陆子峥先到仓库接应，赵静等人开车带着炸药伺机行动。
不料汽车的行迹被李光头发现，李光头一路跟踪并立刻报告了总部。严虎得知又气又急，暗骂李光头多管闲事，但为了兄弟安全，严虎只能带人追赶过去。
郊外枪战，赵静负伤。冯永贵冷印风开枪炸掉了汽车，掩护赵静离开。仓库门口，陆子峥听到爆炸声也惊呆了。
回到住所，陆子峥才得知赵静受伤，心急如焚细心照料，令赵静动容。
冯永贵告诉陆子峥，如果现在他和赵静能走到一起，他会理解的。陆子峥说他对赵静永远只是战友和朋友的感情，他心里唯一爱的人永远是艾小曼。赵静听到，泪水默默滑落。
黑木带人到物资仓库彻查。关谷对于黑木这样的“不信任”很反感。陆子峥借机离开。黑木让所有人在纸条上匿名写出自己认为是奸细的人。
关谷发现有人写了“宫川”，便悄悄藏起了纸条。黑木走后，陆子峥故意谈笑风生，离间关谷和黑木。
关谷果然气愤黑木的傲慢，对陆子峥深信不疑。关谷告诉陆子峥军部要整编人员资料，要他提供入伍时的照片。陆子峥表面不动声色，内心暗暗着急。
严虎叱责李光头，让他不要再对黑木惟命是从，只要保住自己脑袋应付过去就是了。他们这种汉奸早已经不是“人”了，不要再真的卖命去抓杀寇团，还是能积德就积德吧。
陆子峥偷偷给仓库的狼狗下药，为行动做好一切准备。黑木根据蛛丝马迹，明白杀寇团已经回到了津门，并且目标就是物资仓库。
