清朝皇宫遭反清组织袭击
古往今来不乏争权夺势改朝换代之事，明朝被清朝取代不久，民间出现许多反清复明组织，其中当数“天地会”最为声势浩大，该组织人数庞大，在舵主陈近南的率领下于一个夜黑风高的晚上公然入侵皇宫。
天地会弟子个个身手不凡与大内高手混战，陈近南在混乱过程中来到皇宫中寻找皇帝，皇帝大惊失色躲避陈近南，鳌拜及时出现与陈近南决斗。
两人功夫了得你来我往斗了十几个回合，陈近南虽然武功高强却奈何不了鳌拜，鳌拜的身手也是非常了得，两人转眼功夫已经过了几十招。
韦小宝在丽春院给嫖客们讲述一些英雄传说故事，一名嫖客听完韦小宝讲述的故事不愿意给钱打赏，韦小宝心中升起不悦跟嫖客理论。嫖客也是一个愣头青，任凭韦小宝如何要求就是不肯掏钱打赏。
小龙被大内高手追杀，韦母来到街上遇到小龙，小龙身受重伤趴在韦母身边，韦母以为是嫖客光顾跟小龙讨价还价，直到看清小龙满脸是血，韦母才回过神来大吃一惊。
小龙被韦母带回丽春院养伤，鳌拜收到消息得知小龙藏在丽春院，小龙在丽春院藏了不久被鳌拜派出的手下追杀。
陈近南与鳌拜决斗，鳌拜功夫了得步步紧逼，陈近南不敌鳌拜只得找了一个机会逃走，鳌拜回过神的时候陈近南已经不见踪影。逃走的陈近南对城内地形不熟，韦小宝充当陈近南的向导，两人扮成角夫在城内抗米，几个皇宫探子在街上四处寻找陈近南，陈近南因为脸上沾了很多粉掩盖了相实相貌，几个皇宫探子没有认出陈近南。陈近南在韦小宝的帮助下来到一条河边，韦小宝提醒陈近南坐船过河就可以逃走。
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夜幕降临，韦小宝与官府通辑的大盗茅十八坐在树林里面烤火，茅十八因为韦小宝没有举报他心存感激，官府已经许诺举报茅十八的百姓可以获得数千两银子，韦小宝没有被官方的报酬诱惑，毅然选择跟茅十八做朋友，茅十八被韦小宝高风亮节的品行感动，当场提议跟韦小宝结为兄弟。
公公海大富在客栈中喝酒，韦小宝与茅十八也在客栈喝酒，两人与一伙陌生男子发生冲突，海大富面不改色坐在一边观战。
茅十八功夫了得接连打败几个男子，韦小宝虽然没有学过武功，但凭借机智的头脑还是战胜了一二个敌人，茅十八见所有敌人已经倒在地上无法起身，赶紧提醒韦小宝离开客栈。
坐在一旁的海大富忽然出手偷袭韦小宝与茅十八，两人面对功力深厚的海大富只有束手就擒的份，海大富点了韦小宝与茅十八的穴道，面色平静吩咐手下人将两人押回宫中。
韦小宝在宫中假扮海大富仆从
茅十八与韦小宝点了穴道无法动弹，两人被海大富的手下带回宫中，海大富从在一旁悠然自得饮茶，茅十八暗中使展功力企图解开穴道，不懂武功的韦小宝只有干着急的份。
海大富命令跟班小桂子为韦小宝和茅十八松绑，茅十八的威名海大富略有耳闻，海大富怀疑茅十八是反贼平西王的同党，茅十八否认了海大富的猜疑，海大富改而怀疑茅十八是天地会的人，茅十八再次否认海大富的猜测，谎称自己只是一个武士入京想找高手比武，海大富对茅十八的话半信半疑，要求茅十八找机会引荐天地会总舵主陈近南。
茅十八与韦小宝趁机想走，海大富提醒两人必须留下一些东西以免日后不再入宫，韦小宝叫苦连天声称身上没有值钱的东西，海大富出手阻拦韦小宝与茅十八离去忽然复发疾病，小桂子神色慌张扶海大富坐到椅子上，海大富复发疾病急需治疗，小桂子手足无措不知如何是好。
茅十八因为身上的穴道没有解开无法逃走，韦小宝焦急不安寻找带茅十八逃跑的办法，不等韦小宝找到逃跑办法，海大富忽然病情加重跌倒在地上，小桂子见状焦急不安想扶起海大富，蹲在一边的韦小宝把心一横冲上前杀死了小桂子。
海大富苏醒过来眼睛失明，韦小宝将计就计扶海大富回房休息，海大富把韦小宝当成了小桂子，韦小宝在房间里面四处寻找地方逃跑，所有窗户皆被封得死死地无法打开，韦小宝焦急不安只得扮成小桂子继续侍侯海大富。
海大富从床上坐了起来，韦小宝拿着蜡烛来到床边查看海大富的情况，海大富一脸无奈意识到自己可能已经变成了瞎子，回想之前发生的经过，海大富向韦小宝打探茅十八的去向，茅十八已经逃出宫中，海大富以为死在房间里面的小桂子是茅十八，韦小宝在海大富的指点下使用化骨水分解小桂子的尸体。
次日天明，一名小太监来到房外送早饭给海大富，韦小宝扮成小桂子打开半扇门从小太监手中接过早饭，海大富下床送了两百两银票给韦小宝，韦小宝喜出望外接过银票思考如何花钱。
房外的小太监高声呼喊小桂子，韦小宝在海大富的催促下往脸上涂了许多泥走出房间，两个小太监没有识破韦小宝的真实面容，一行三人向赌博地点走去。
韦小宝误入皇宫与皇帝过招，皇帝幸运战胜韦小宝，韦小宝离开皇宫向海大富复命，海大富叮嘱韦小宝想办法找到四十二章经。
天地会香主小龙不幸遇在，风际中趁机将责任推到陈近南身上，陈近南想辞掉总舵主职位，许多香主提议杀掉鳌拜的人就可以当舵主。
鳌拜在不久之前杀掉了香主小龙，其余香主愤愤不平决定找鳌拜算账，风际中本想借小龙遇难的机会嫁祸给陈近南，奈何所有香主都力挺陈近南，风际中只得同意按照众人的意思先找鳌拜算账。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
