豹子团的大部队已经成功转移到了帽儿山，小分队商量着怎么营救赵关克，现在缺的就是弹药。胖嫂拿出二狗的手雷， 团员们找到二狗在黑市买了弹药。
周真强还没对罗麦死心，拿着戒指向病房里的罗麦求婚，再次遭到罗麦的拒绝，为了让罗麦对赵关克死心，他告诉罗麦军部准备明天就处决赵关克。
周真强又心生一计，让罗麦去劝降赵关克退出共产党。
被关在牢里的赵关克背诵着罗麦教他的唐诗来寄托对罗麦的思念，罗麦被周真强押到赵关克的身边，听着赵关克独自背诵入党申请，罗麦泪流满面。
罗麦看着面前这个男人，这是个真正的男人。她决定和这个男人同生共死。借着劝降的机会，她就是想来见他最后一面。
豹子团的小分队趁夜潜入城里想劫狱，没想到掉进了周真强的陷阱里，
赵关克要罗麦一定要活下来。周真强听到两人的对话怒火中烧，朝罗麦脸上吐了一口唾沫，被罗麦扇了一耳光。
听到外面枪声大作，周真强刺激赵关克。听你的兄弟们来救你来了，赵关克急得用头撞墙，大骂周真强。
在刑场上，罗麦当着周真强的面向赵关克表白，周真强气得发疯，拔出枪要罗麦自杀。
罗麦毫不犹豫的扣动扳机，没想到枪里没有子弹。
准备行刑的时候，胖嫂和二狗求林汉民放他俩和赵关克说几句话。
胖嫂和二狗是有备而来的，他俩身上绑满了炸药，胖嫂想扑向周真强，被周发觉一枪打死了胖嫂。二狗抱着林汉民引爆了身上的炸药。混乱中，虎子和兄弟们救走了赵关克和罗麦。
周真强派重兵把守在城门口，虎子骑着赵关克的白马伪装成赵关克冲向包围圈，被周真强乱枪打死。
周真强放跑了赵关克，共产党的会也在豹子团顺利的开了，豹子团也走了，林军长质问、指责周真强，在上峰面前也没法交代。林军长调周真强到十四师当师长，剿灭帽儿山所有的共产党。
回到帽儿山的赵关克，召集所有的兄弟开誓师大会，告诉大家现在整个队伍已经是共产党的队伍了。
战火纷飞中，赵关克和罗麦历经磨难，俩颗心终于靠在了一起。罗麦介意肚子里的孩子，赵关克说，我稀罕的人是你，你怀上的娃就是我赵关克的娃。
赵关克答应吴东禹的事还有一桩没有完成，就是带着十四师投诚共产党。罗麦听赵关克要一个人去见周真强，急哭了。赵关克答应她一定会活着和她见面的。
赵关克孤身一人去见山下的周真强，赵关克让周真强老账新帐一起算。俩人单独在屋里大干了一场。周真强最终死在了赵关克的手里。
赵关克面对着十四师全部的兄弟面前，说：我赵关克是个苦孩子出身，为了吃饱饭上山当了土匪，只到遇到了我的好大哥吴东禹，国民党已经背叛了革命，他杀了我们的师长，杀了我们那么多的好兄弟，你们的师长跟我说，一定要带着你们投奔共产党。我们今天要重新树起革命的旗帜，反对反动政府，我们今天要起义了，我们大家在一块都很久了，愿意跟我走的，我们一块儿革命;不愿意跟我走的，可以离开部队，我们今后要听共产党的领导，绝对服从共产党的领导。只有共产党才革命，只有共产党才能解救劳苦大众，只有共产党才能让我们过上好日子。
