周玖刚离开不久，严必裘就带人上了船，拿枪逼着雪雁审问周玖等人的去处，雪雁告诉严必裘他们去了上海。严必裘得意，想着周玖这回无论如何也逃不出自己的掌心了。
暂时逃离危险的周玖一行乘船往无锡去，田鼠等人在甲板上讨论共产党的魅力，押在船舱里得知林虹真实身份的査福鼎，则向过去的"未婚妻"发难，责问林虹为什么要骗他。余二斗当仁不让站在林虹一边，气得査福鼎无话。
林虹感谢余二斗的帮忙，余二斗说他见不得日本人欺负中国女人，跟林虹道出当年芳嫂被日本人残害的事。林虹告诉余二斗，日本人一定能被赶走，余二斗内心澎湃。
査福鼎暗自筹划，他明白了周玖的真正目标其实是自己，所以决定假装余二斗到底，仔细地观察并模仿余二斗。
周玖感念林虹危机时刻的挺身而出，他不愿因党派之争让心爱的女人送死，内心开始动摇和挣扎。林虹看出周玖的动摇，晓之以理，心中暗自打算如何策反周玖。
三姨太催促石旺早早杀掉查福鼎，石旺带上了自己的发小东生，对其谎称要寻查福鼎，需要帮手。
周玖让林虹认余二斗，为保住两个人的性命，林虹谎称看不出来。余二斗认为林虹偏心，而查福鼎则感动不已，小声道谢。
此时游击队这边，冯水根得到了林虹传出的情报，向上级汇报了林虹决定留在周玖队伍中的意愿，经过反复思考关处长指示冯水根带领队伍暗中跟踪并保护林虹。
嫉妒林虹的白丽看出了端倪，独自殴打审问林虹，周玖大怒制止。伤上加伤的林虹发高烧，周玖表面说停船是为了找换乘去无锡的船，而主要目的是去市集上找医生开药，指示四喜丸子和田鼠看住三人。
余二斗借口撒尿，趁机逃出，不料在市集遇上周玖和老鹰，又被抓回。阿三和阿福看到这一幕，忌惮二人身手，跑回去告诉了貔貅。貔貅听说他们带着家伙，深感棘手，决定要汇报龙爷处理。
满身是伤的余二斗告诉林虹自己不是逃跑，而是为了给她找医生。林虹十分感动，查福鼎吃醋，骂林虹是不干不净的女人，余二斗被气的冲上前去揍他，被送药的船老大制止。周玖将三人关在舱中，嘱咐白丽、田鼠、四喜丸子好好看守，和老鹰下船去办换乘的事。
田鼠和四喜丸子认定不省事儿的余二斗就是查福鼎，痛打二斗。林虹大声斥责国民党不顾国仇家恨，只重个人利益，说的二人哑口无言，余二斗逃过一劫，十分感激林虹。
貔貅从龙爷那领到枪支，无奈手下全是饭桶，枪法见不得人，只好掏出白花花的大洋派阿福通过发小从特务队买来烟雾弹。
貔貅弄来烟雾弹，利用瓦斯的麻醉效果夜袭了周玖的船。看到模样完全相同的两人，貔貅急中生智，摘下面巾让他们指认自己，真余二斗辨别得出来。
余二斗被貔貅抓走，恐吓貔貅惹上了军统的人，并解释当时完全是情势所迫，哄骗貔貅如果能抓到林虹，能得赏十根金条。貔貅说他宁可要龙爷这一根肯定能到手的金条。
后有追兵，前有阻截，周玖焦灼之际，是林虹争取他的最好时机。她提起当年周玖不忍杀害的共产党孕妇，被军统制裁的事，给他分析国共两党在理想和现实上的区别，周玖一时还不愿动摇，但感动还是在心里浮现了。
查福鼎深觉林虹不简单，撺掇她一起逃跑，林虹不以为然。
严必裘在上海苦苦搜寻也没找到周玖，上头勒令他返回苏州。回到苏州后，河源勒令严必裘自杀谢罪，正当他苦苦哀求时，特务发现查福鼎的踪迹，严必裘才免去一死。
听说余二斗被抓，龙爷喜不自禁，说要亲手剁了余二斗以解心头之恨。
貔貅和手下在押送余二斗的路上遭到严必裘的埋伏被擒，乱中余二斗被正巧赶来的石旺、东生两人当做查福鼎带走。
