马三爷急忙赶到杨村，得知岛津雄二不准人收尸的时候，毅然的与岛津雄二的属下抗争，用坚毅的眼神击退了其属下。而后马三爷替杨村的人收了尸，建在家里为杨村的死难者设立灵堂，还要整个马家堡的人为其守灵。
岛津雄二得知马三爷在马家堡设立灵堂吊唁杨村遇难者的时候，命令下属立即集合队伍，赶往马家堡，廖学士见状急忙表示应该先去剿灭国共部队，想要替马三爷留点周旋的空档，但是唐大臣见状当众揭穿了廖学士的心思，而后岛津雄二决定即刻前往马家堡。
军统的汤总司令得知杜见峰在半屏山遇到日军的围攻后被共产党救下后很生气，怕杜见峰会因此投共，于是急电杜见峰率余部于鄢陵集合，进行嘉奖和补充新兵，并禀报委座，提拔师长一职，用此来诱骗杜见峰回到军统，杜见峰接到电报后，决定将余部留在清风寨，自己单枪匹马的赶往鄢陵，组织人员部队和武器回来收复阳城。
岛津雄二来到马家堡，看到马家堡的人都披麻戴孝的吊唁杨村死去的村民。岛津雄二进门后就冲着马三爷挥舞军刀，见马三爷丝毫不害怕，而后表示自己也要为杨村死去的村民烧柱香，马三爷随即派人拿来孝服给岛津雄二。而后日军拷问莲花，马家堡的粮食和钱财都藏在了哪里，莲花借机咬了日本军官，而后被日本军官用军刀捅死。
杜见峰和一个下属身穿便装，骑着一辆自行车在清风寨出来，被伪军拦截要搜身，于是二人开枪打伤了伪军的小头目，让伪军的小头目报告给日军，杜见峰已经下山，在杜见峰下山的路上，杀了两个想要调戏妇女的日本兵，有人前来报告给廖学士和以为伪军的团长，廖学士为了保住马三爷，谎称是杜见峰带了两千人前往阳城县城，计划将岛津雄二骗回来随即与伪军团长一起赶往马家堡实施计划。来到马家堡后与伪军团长保住了马三爷将要被烧的房屋和麦田，而后帮马三爷担保，躲过一劫。
廖学士要和马三爷进屋单独说句话，马三爷吩咐钱满柜好好的安葬莲花，顺便帮自己挖一个坑，马三爷自认为不久后就去陪他们了。二人来到屋里，廖学士坦白自己是谎报军情，并向马三爷如实表述了杜见峰只是和一个士兵两个人下了山，而后向马三爷保证自己就是死也要维护马三爷的周全。
此时七里河的餐馆的老板再次在饭菜里拉屎撒尿被日军发现，而后餐馆老板坦白是跟着廖学士学的，廖学士就在给日军的饭菜里拉屎撒尿，而后森下大佐打来电话，表示怀疑廖学士是反日份子，需要岛津处理。而后廖学士的随向廖学士汇报了情况。从急忙赶到马家堡，向廖学士报告了情况，而后廖学士带了钱满柜幅临摹的假字画依然决定回到日军那边，看着廖学士走后的身影，马三爷泪如雨下，她知道廖学士就要大难临头了。廖学士出了马家堡，给了随从自己一副贴身的手串当做信物去七里河找伪军头目赵团长，自己要是遭遇不测，就让赵团长想尽一切办法帮助马三爷脱险，自己独自一人去往岛津雄二的阵营。
岛津雄二在唐大臣的建议下，进了廖学士的家进行搜查，看到了皇军在半屏山作战的部署文件，很是气愤，廖学士此时带着字画找到岛津雄二，而后被岛津雄二识破了是假字画，随后派人将廖学士押了起来。
金花在树林杨村的墓前联系到了杜见峰，并且向杜见峰说明了情况后，表示可以让杜见峰在傍晚伪军换了日军岗哨的时候蒙混进去，此时汉奸铁头在一旁听到后给唐大臣打了电话，而后将马家堡围的水泄不通。
