高峰得知自己被窃听很庆幸自己没有说关于起义的事情，高峰怀疑是林小曼搞的鬼于是便准备去搜查林小曼。此时的吴君生正在向林小曼示爱，林小曼觉得他喝多了。高峰待人首查林小曼的房间，但是一无所获。
李梅和高峰找到马龙一起分析录音机藏匿的地方，喝醉的吴君生带着林小曼来到了一个不错的饭店说想跟她做一夜夫妻，还拿出了抢威胁她，而高峰的人正在师部进行搜查工作。吴君生把林小曼灌醉之后就带回房间发生了关系。
高峰的人查到吴君生和林小曼夜不归宿，高峰命人等到林小曼一回来就逮捕她。林小曼第二天一大早醒来发现和吴君生发生了关系的事情很是生气。林小曼和吴君生两人正准备赶回师部但是在半路上的黄一彪告诉他师部出事的事情。
李梅让高峰不要相信黄一彪，因为她怀疑黄一彪是在为保密局工作，两人还为此吵起来了。林小曼被黄一彪带回来了，高峰审问她还问她的同伙是谁，林小曼说自己没有同伙。吴君生私下里找高峰给林小曼求情，高峰压根就不愿意，吴君生又跟他谈论起来起义的事情，此时的李梅找到林小曼劝说他告诉她知道的事情。
林小曼死活就不说出吴君生和黄一彪，李梅临走的时候让狱中的人好好的照顾林小曼。吴君生找到高峰告诉他又有师团倒戈相向了，吴君生建议立即行动发动兵变。
高峰找到李梅告诉她保密局已经盯上自己了，他建议提前起义，李梅很是赞同高峰的这个建议准备找大姐商量一起下。高峰想要和马龙、吴君生一起商量起义的计划，李梅还是怀疑吴君生让他不要和吴君生交流。
吴君生找到黄一彪给了他一笔钱，目的就是为了奖励他为自己躲过一劫，吴君生还告诉他晚上的时候有一个计划需要他出马控制住师部把高峰等人一举拿下。高峰找到马龙说吴君生有问题的事情，马龙觉得是李梅排挤吴君生建议高峰给他撑腰，高峰很是犹豫。
李梅回去见家里人，李梅的父母说李松每一次回家都闹着去台湾，李仲达也被气病了，因为李梅不愿意去台湾。吴君生准备晚上的时候就行动，黄一彪建议告诉保密局，但是吴君生担心跟他抢功劳不让。
晚上的时候高峰准备召集各个团的团长商量起义的事情，大家都到了但是吴君生没有来，高峰就让人去叫吴君生。李梅怀疑事情有问题于是便带着自己的人找到了黄一彪控制住了他。
