山本清直要一雪前耻，请求石原将军给他增援。喜春则继续招兵买马，她吹牛自己带着“猛虎”如何如何打得小鬼子屁滚尿流，许多武家村和周边的年轻人听得入迷，有些亲人被日军杀害的男人愿意加入游击队，跟着喜春打鬼子。喜春老爹武三支持女儿抗日，给喜春拉来了不少人马，有几个六七十岁的老头子表示也愿意跟着喜春去杀鬼子。喜春封老爹为粮草总管，让他带着老头儿们去筹备粮食，和寻找兵器。
武三和蒜头来到斯宏兴的千柱屋，让这个大土豪给游击队捐钱捐粮，斯宏兴带着家丁把武三和蒜头痛打一顿，扔出了千柱屋。
武三回来，在喜春面前哭诉，喜春带着人马去千柱屋找斯宏兴算账，斯瑜让喜春不要动怒，喜春没有控制住火爆脾气，要和斯宏兴打架，斯宏兴让家丁们冲上去，喜春迎战，把家丁们都打倒。
斯宏兴要逃，被喜春抓了回来，替老爹打了回来，喜春用脚踩着斯宏兴，斯宏兴讨饶，答应给猛虎抗日支队五百斤粮食。喜春扛着粮食离开千柱屋，斯宏兴暗暗发誓要报复喜春。
石原将军给山本清直配备了一个联队，和精良的武器装备。山本清直准备攻打巴山县城，李昌鹏得到情报后，命令全城将士守城。山本清直正向巴山县进军，喜春他们埋伏在途中，喜春以为可以像上回一样打得小鬼子嗷嗷叫，不料一开战，游击队就被山本清直打得溃不成军，新进游击队的年轻人不是逃跑，就是被日军消灭。喜春要和山本清直拼了，被蒜头他们拉住，游击队员几乎全部消灭，喜春他们逃进鬼密树林深处，才保住性命。
山本清直让皇协军钱益清带队进入湿地搜寻，让他们活捉喜春，自己带着大部队杀向巴山县城。喜春他们在湿地的芦苇丛中奔逃，钱益清带着皇协军在后面追捕，喜春打算先把他们绕晕了，再消灭他们。皇协军果然在芦苇丛中迷了路，喜春和蒜头他们潜在水里面，在皇协军经过他们身边时，把他们拉下水去，在水里面和皇协军搏杀，割破他们的喉咙。
巴山县城这边，李昌鹏摆出空城计，大开城门，山本清直明白李昌鹏是想用计来迷惑自己，他认为自己不会像司马懿这么傻，命令向城楼开炮，连打了二十多发炮弹，城里没有反应，山本心里有些迷糊了，他决定亲自带着部队杀进去，藤野一郎劝阻山本，如果真要进城刺探情况，就让他带队进去。
山本清直答应让藤野一郎带队进城。早在山本他们来城之前，李昌鹏已让王迅他们在护城河的吊桥上安置了大量炸弹，准备把山本引进来，炸死他。李昌鹏看着藤野一郎带着几个日军进城，阻止王迅炸吊桥。藤野一郎进城后，搜找国军影子，发现了李昌鹏他们，李昌鹏让尖刀连和藤野一郎拼杀，双方一阵激战。
喜春他们进入鬼密树林后，以为日军不会追上来，却发现皇协军追了上来，喜春让钱益清放了他们，但钱益清没有答应，一阵交战后，喜春他们继续逃命，皇协军死咬住他们不放。蒜头骂喜春，都是她把他们带进了绝路，喜春强装乐观，认为绝处一定能够逢生，凭着自己对湿地湖泊的了解，要消灭这路皇协军，抢走他们的武器。蒜头觉得喜春是发疯了，现在的游击队根本不是什么猛虎，就要成为一只死虎了，喜春大骂蒜头没出息。蒜头无可奈何，觉得横竖是个死，答应和喜春联手对付皇协军。
藤野一郎和王迅拼杀，被王迅连砍了几刀后，活捉。李昌鹏让王迅暂时不要杀了这个鬼子。山本清直看着藤野迟迟没有动静，再次命令向城楼开炮，随后自己带着人马杀向城内去。李昌鹏以为能把山本清直炸死在吊桥上，正在山本上了吊桥的一霎那，藤野一郎拼出全部力气，挣脱开王迅，向城楼下跳了下去，以此来提醒山本清直不要上前，李昌鹏急命炸了吊桥，山本清直连忙撤下吊桥，吊桥爆炸，死伤了冲在前面的鬼子。
李昌鹏下令开火，日军一边还击，一边往后撤退去。山本清直要抢回藤野一郎的尸体，并要把城中的国民党军碎尸万段。李昌鹏知道山本清直不会善罢甘休，打算死守巴山县城，城在人在，城破人亡。山本清直不惜一切代价拿下巴山县城，他一边让炮火猛打县城，一边命令部队架桥冲杀进巴山县城去。国军抵挡不住猛烈的炮击，死伤了一大批战士，李昌鹏拼死抵抗，但还是抵挡不住山本清直的猛攻，王迅告知李昌鹏，战士们已经打光了子弹，现在巴山县已是一座空城，让李昌鹏撤退。李昌鹏不甘心就这么放弃，但又无可奈何。
山本清直抱着藤野一郎的尸体痛哭，命令川岛贞夫他们一定要抓住李昌鹏他们，给藤野报仇。皇协军几乎被游击队消灭干净，钱益清被喜春割掉了耳朵，让他滚回去，别再打中国人，不然下次定要他性命，钱益清狼狈逃窜。日军进入巴山县城，李昌鹏本想带走一批受伤的国军战士，但战士怕拖累自己的营长，决定用自己的性命掩护他们撤退，李昌鹏和这些生死兄弟诀别。国军战士们身上绑着手榴弹，冲向日军，给李昌鹏的撤退争取到了时间。李昌鹏带着王迅等人退出巴山城。
