小红终于离开了上海，去了墨尔本，小红走后小白显得更加寂寞了，而小兰和小黑虽然发现了自己对对方有着比普通朋友更加深切的感情，却因为各自已经有了恋人不敢正视这个问题，只好自欺欺人的约定只作普通朋友。
小白从小红离开后每天的生活变得没有了规律，正当他决心振作起来的时候，车行经理将自己的侄女千富介绍给小白认识，千富的温柔和贤淑令小白十分心醉，开始了一段新的恋情。在与千富的交往中，千富发现小白对小红的关心似乎不像是情同兄妹那么简单，因此十分生气，经理也对此事十分生气，对小白斥责了一顿。
小黑正在为自己对小兰的感情所苦恼，可是当他发现小黄为了他所做出的牺牲，小黑毅然决定要好好地对待小黄，来报答小黄的这份深情。于是小黑为了让老黄和小黄放心，自愿放弃了酒吧的工作，来到老黄旗下的一家酒店上班，可是小黑渐渐感受到了自己的不快乐，还是向往过去的那段随意快乐的生活……
小黑为了给小黄一个安稳的感觉，默默的改变着自己，虽然小黄对小黑的改变非常欣慰，但是小黑自己却感觉的自己越来越不快乐了。而小兰虽然知道老黄对自己十疼爱，可是心里面却还是迟迟下不了决心完全的接收老黄。小兰和小黑之间的微妙的感情，已经困扰了他们两个人，而老黄和小黄叶感受到了这种微妙的关系，想方设法的乡抓住自己的爱人。
小兰在老黄的百般呵护和小黑的相互吸引之间，感到十分为难，因此打算离开上海去好好静一静。而小黑也在老黄的安排下，无奈的同意带小黄一起回老家看望父母。
小白和千富重归于好，可是却仍然对小红牵挂异常。小黑的一番话令小白十分震惊，他意识到自己这样关心小红，可能已不再是因为那种情同兄妹的感情，自己很可能爱上了小红，而一时之间小白却不敢相信自己对小红真的有了不同于兄妹的感情，为了逃避思考这个问题，小白和千富确立了恋爱的关系。
小兰向老黄提出想出去度假，没想到老黄正有此意，老黄安排小兰到澳洲与小红会合，并约定好迟些时候就赶去和小兰一起度假，然而当小兰到了澳洲，却找了种种理由希望老黄不要过来……
小黑带着小黄回广州看望父母，没想到老黄恰好也去广州出差，顺便去小黑家拜访，就这样老黄和小黑的父母见了面，定下了小黑和小黄的婚约。
这一突然的决定令小黑十分苦恼，但是为了对小黄负责，小黑还是决定要和小黄结婚。而小兰在思前想后之后，决定和老黄分手，就在小兰刚刚和老黄分完手的时候，却得知了小黑将和小黄结婚的消息，小兰顿时陷入了两头落空的境地，心情低落。小红因为要回上海，将澳洲的朋友小拳介绍给小兰，让他帮忙照顾小兰。
小红回上海是因为从小兰那里听说小白交了女朋友，对此非常好奇，于是决定专程飞回上海去看小白。慢慢的小红发现了自己对小白的感情也在发生着变化，经常不由自主的拿小白和小哲作着比较。
小黑的婚事开始筹备了，小黄却发现自从得知小兰和老黄分手的消息后，小黑的情绪一直很低落，为了防止夜长梦多，小黄在好友娜娜的提醒下决定将婚期提前，而就在婚礼当天，小黑在婚车上发现了走在路上的小兰……
小黑因小黄的车祸非常自责，但更令他没想到的是，小黄竟因为车祸而终生残废，小黑十分愧疚，决定用下半生来好好照顾小黄，以弥补自己的过失。小兰得到这个消息，知道自己也对此负有一定责任，也清楚小黑想要负责的想法，于是决定还是离开上海，返回澳洲寻找新的恋情。
小黑和小兰的遭遇令小红十分难过，也想到了自己现在的境遇，小红在冷静地考虑过之后，发现起使自己真正爱的人是小白，于是决定勇敢面对自己的真爱，与小哲分手，向小白表白。而就在小红要和小哲坦白的时候，小哲早已发现了小红的真实想法，主动和小红分手，没有了牵绊的小红跑去对小白表白，小白也终于面对了自己的感情，也对小红倾吐了自己的爱。问题只剩下小白如何与千富分手，为了不刺激千富，小红小白约定暂时不见面，不联络，约好了解决了千富的问题后，一起飞去澳洲。
千富知道自己已经无力挽回小白的心，同意了和小白分手，却提出在小白上飞机之前，要他一心一意的作自己几天男朋友，小白没有更好的拒绝理由，只好答应了她……
