杨业等人向太宗禀报潘仁美谋反之心，然潘仁美已先下手，诬告亿家，让太宗对杨业之话产生疑虑。 为保皇帝安全，杨业与太宗商定，让大郎乔妆代太宗出席议和大事。
六郎与郡主打探辽人行踪，发现了辽军的阴谋，在归途中被耶律斜打落山崖。 金沙滩议和之事，果然如杨业所料，辽人并无议和之心，双方大战，，二郎、三郎在追击萧太后途中被截杀，大郎亦阵亡。 危急时刻，六郎援军至，暂解杨业父子之围。
天灵利用反奸计，在潘仁美的帮助下，让大宋对杨业，八贤王产生怀疑，不肯发兵救杨家军，并要拿下五郎，关红担心五郎安危，只身赶至军营，救出五郎，但又阻止五郎去救杨家军，将其打晕。
辽军找到杨家军藏身之处，双方一场血战，为救出二郎三郎尸体，四郎身中剧毒，七郎去宋搬运救兵，反为潘仁美所绑。
八贤王去太宗请求发兵救杨家军，反被绑看押，杨七郎被好心兵士所救，逃离宋营，半路却被耶律斜所杀。
杨业率杨家军奋战一日一夜，最后撞死在李陵碑下，尸体被天灵抢走，苏醒后的杨五郎从关红处得知战况，赶赴战场，却为时已晚，悔恨交加，迫于崩溃。
五郎六郎护送众人尸体回到家中，杨家上下一片愁云惨雾。
杨家上下沉溺在一片哀痛之中，赛花忍住悲痛，操办丧事，归后终于再也忍不住极度悲痛，昏厥过去，潘仁美借此机会，清除异己，权倾朝野，并去杨家示威，却被打，便跑去皇帝面前摆弄事非，杨家为众死难者下葬，全城憾动。
杨五郎雨夜跪求皇帝，惩治潘仁美。
