陈赓把敌人引诱到伏击圈内，许世友指挥香城固伏击战，毙伤日军400多人，打死田中大佐，炸毁汽车9辆。
陈赓终于见到了妻子王根英，两个人已经很久没有见面。王根英与罗亦等干部在武乡征收粮款，不料被日军小队包围，他们首先将群众安全转移。
王根英发现自己的包还留在村里，里面不仅有粮款，还有陈赓送给她的钢笔。王根英找到背包的同时，被几个日军士兵盯上，最终牺牲。整个129师为之陷人探深的悲痛，陈赓无法面对，把自己关在屋里。
段方升早就对罗亦萌生爱情，得知她要回师部的消息之后若有所失，他决定在离别的最后一天，向罗亦表白。
对蒋介石的“溶共”策略，刘邓针锋相对，分化、瓦解、策反国民党军。
刘伯承得知范子侠对内战不满,亲自前往与他谈判，范子侠将军率领抗日义勇军归编129师，组成平汉抗日游击队。朱程将军率领河北民军归编129师385旅独立团。
蒋介石下令用武力使八路军撤退，卫立煌不愿挑起内战，让部下带亲笔信给朱德。蒋介石密令朱怀冰、石友三发起对八路军的攻击，刘伯承与朱怀冰争辩，朱怀冰仍旧顽固不化，反顽战役打响。
消灭朱怀冰，关键是要阻止孙殿英新5军的救援，129师决定让江君玉和罗亦里应外合，做孙殿英的工作。孙殿英的三姨太张玉娟和江君玉是大学同学，心向抗战。
孙殿英为了自保，让自己的亲信王天祥投靠八路军。孙殿英为自己的决定洋洋得意，却不知王天祥早就是共产党员了。
王天祥来信，说明八路军反顽的决心，让孙殿英明哲保身，不要参战。
孙殿英正不知如何向蒋介石交代，江君玉前来与他谈判，孙殿英要求八路军让出东边3个区就可以保持中立，江君玉一口答应。
邓小平亲自部署指挥惩治顽军朱怀冰的战役。他命令李达、周希汉、王树声3个纵队攻击朱怀冰主力，追击逃敌。
朱怀冰向孙殿英的新5军请求救援无果，惨败收场，其参谋长、大批军官及家眷都被俘虏。卫立煌亲自发电向朱德求情，希望八路军停止追击朱怀冰的97军，并让郭寄娇前去129师与刘伯承谈判。
毛泽东得知卫立煌出面调停，不但答应卫立煌的要求，还加了一条，所有被俘的97军官兵、家眷、物资都还给朱怀冰。
郭寄娇按照与刘伯承达成的协议宣布了调停结果，划分了八路军乌国民党军的驻防区。
石友三见形势不妙，命弟弟石友信秘密给日本人带去一封投降信129师耿富贵埋伏在石友信的必经之路上，终于截获石友三投靠日军的信件，但在与日军搏斗的时候摔下山沟。
江君玉得知耿富贵牺牲的消息悲痛万分，不久后她被调到新华社分社工作。奄奄一息的耿富贵被一个放羊的老汉救起。
129师决定召开一次运动会，振奋一下部队精神，同时请文工团演出，顺便给陈赓介绍个女朋友。陈赓与美丽大方的傅相识，两个人一见钟情。
蒋介石得知石友三投靠日军的消息，手谕命高树勋处决石友三。
