郝贵被汉奸抓住，正巧苗林经过，命人放了郝贵，苗林告诉郝贵，他现在已经是冈村宁次的红人，连川岛芳子他都不放在眼里，郝贵向苗林询问如玉他们的近况，苗林就带郝贵来到监狱监狱里如玉的惨状让郝贵心疼万分，同时也震撼着苗林。
郝贵哭求苗林想法子救出如玉，苗林无奈的表示他也没有办法郝贵回来对文绣隐瞒了如玉的状况，但被草娥看出，二人虽然着急，但也无法可想自从那天以后，苗林就再也忘不了监狱里如玉那哀伤的眼神，最后他来到川岛芳子家，同川岛做了笔交易……
如玉被送进医院，苗林来看望她，如玉恳求苗林也救救天民，并说只要能救出天民，她什么都可以答应苗林六佛爷终于肯答应帮助郝贵恢复男儿之身，这让郝贵欣喜若狂，草娥也跟着高兴文绣还是放心不下如玉和天民，特别是当她听到一件有关天民和如玉的事情后，更是想马上回到天津。
在城外，文绣听说天民已经出狱，但不幸染上肺痨，目前正在为保住天津劝业场和日本人打官司，而如玉则已经和苗林打的火热文绣实在牵挂如玉和天民，不顾危险回到天津，在街上文绣遇到了古校长，古校长让文绣住在他家，并且帮文绣打听到天民的住处，古校长告诉文绣。
天民的住处如果让日本人发现，就会被封门烧死，而他的病只有盘尼西林能治，但日本人对这种药控制的很严，极难搞到黎天民此时已经病入膏肓，但他依然在为官司而操劳着，他知道这虽然是个必输的官司，但只要能以此警醒国人，他所做的就是值得的，文绣终于见到她日夜牵挂的天民。
看着已经憔悴不堪的天民和杂乱的屋子，文绣难过的哭了，这时如玉回来，带来了两支盘尼西林，文绣责怪如玉为什么丢下天民不管，如玉支吾着说，她要多挣点钱，给天民买药文绣托古校长帮她找了份工作，想和如玉一起挣钱买药，可不久文绣就吃惊的看见，浓妆艳抹的如玉正陪着苗林走进宫岛俱乐部。
如玉很晚才回来，文绣告诉如玉，她都看见了，如玉神色惨然的对文绣说，以前那些药全是从苗林手里搞到的，现在苗林不给了，除非如玉和他上床，所以她现在要和天民离婚，只有这样她才能和苗林在一起，也只有这样，才能救天民……
文绣什么都明白了，她默然的看着如玉，难过的说不出话来如玉和天民离婚，做了苗林的情妇，天民的病也在盘尼西林的作用下，日渐好转文绣日思夜想的张铁回到天津养伤，二人重逢，说不出的柔情蜜意可快乐总是短暂的，幸福的相聚带来了更大的分离苗林始终无法得到如玉的心，他知道自己在如玉眼里只是一支支盘尼西林，这时，一个罪恶的念头占据了苗林的心灵，他拨通了宪兵队的电话……
当如玉拿着药来找天民时，火焰已经吞噬了黎天民家，如玉叫着天民的名字，绝望的哭喊着就在黎天民牺牲的当晚，就传出如玉和苗林同归于尽的消息一下子失去了两个最亲的人，文绣悲痛欲绝，她更加细心的照料着张铁，现在张铁已经是她的唯一，这时，川岛芳子收到密报来到了医院。
文绣和张铁藏在太平间，躲过了川岛的搜捕，郝贵恢复了男儿之身，满心欢喜的找到草娥，二人在月下拜了天地，郝贵想去找小罗王借房子，准备和草娥长相厮守，郝贵在小罗王家看见院子里挂满白幡，原来小罗王让夜来香伺候日本人，夜来香抵死不从，还差点给日本人“净了身”残忍的小罗王命人把夜来香扔到了井里，兔死狐悲。
另外三个姨太太随后也上吊自杀小罗王看见郝贵十分高兴，希望郝贵能留下来继承家业，郝贵告诉小罗王自己已经恢复了男身，小罗王听了激动的抱住郝贵哭了起来，说不上来是为郝贵高兴还是为自己悲伤，师徒二人谁也没有注意到，在一旁的管家正充满怨毒的看着郝贵。
六佛爷算出郝贵有难，但为时已晚，等他带领众乞丐赶到小罗王家时，郝贵已经被管家杀害，管家还想逼迫草娥和小罗王成亲，六佛爷一声令下，众乞丐冲进小罗王家，零头一棍打死了管家，小罗王见势不妙抓起“宝贝”就跑，慌乱中“宝贝”掉进井里，小罗王当场发疯了郝贵的死让六佛爷懊悔不已，他对闻讯赶来的文绣说，他要把草娥带走，这时零头告诉草娥，六佛爷正是她的亲生父亲。
草娥走了，张铁也来向她辞行，文绣感到了一种前所未有的孤独夕阳古道，秋风旷野，文绣和张铁深情的吻别着，张铁郑重的对文绣说道：“等赶走了鬼子，我就回来娶你”文绣泪眼婆娑，默默无语，经历了许多人生磨难的她，此刻，又还能再说什么呢。
