第三天，孙殿起又让一个长老在站笼里受罚，看到百姓对红军颇有微言，心里得意目的达成。
李玉梅和桂云拿着孙殿起开的路条推着物品来到哨卡前，看守的白狗子非要打开坛子，搜查菜油，桂云一看急了，害怕菜油内的手枪被发现，阻止白狗子进一步检查。白狗子推倒了桂云，李玉梅顺势地缠着白狗子让他赔桂云手上的鸡蛋。白狗子不厌其烦，让李玉梅赶快离开。李玉梅的机智得以顺利地把枪带到镇里。二魁等人也乔装成别村的
村民混进了白水镇。而魏政委带着另外一对人马在镇口发起进攻。
于排长带人去剿灭红军。二魁等人和魏政委内外夹攻，打死了众多白狗子。于排长看形势不妙，躲了起来，逃过一命。二魁拿走了红旗。
孙殿起听到枪声，赶紧让段天禄赶去支援。而当段天禄赶去时，却没看到一人。孙殿起大光其火，看到红旗被抢，无奈只得遵循妄言，放了马家辉等人。
魏政委拿回了红旗，挂在兵工厂根据地。而这场战斗，重新赢回了红军在百姓中的声誉。
马家辉得知这场战斗是李玉梅想出来的，赞叹她的思想已经成熟了。
李玉梅在灯光下，一笔一画认真地写着入党申请书。
孙殿起分析到红旗是镇上的村民所为，而红军冒险攻击，是为了保护他们。孙殿起觉得马家辉不简单，对他产生了怀疑，指使叫花子偷偷监视马家辉。叫花子趁机向段天禄讨要个头衔，并想让段天禄帮他找个老婆。段天禄不厌其烦，让他自己想办法。
叫花子蹲在马家辉的杂货店旁监视着，两只眼睛却骨溜溜的盯着大街上的女人看，发誓要找个老婆给大家瞧瞧。叫花子打起了秀英的主意，缠着秀英动手动脚。叫花子看到九公身体不好，提着两只鸭子闯进去，说要娶秀英，气晕了九公。李玉梅得知后，赶来打走了叫花子。李玉梅看到九公和秀英一直担心叫花子来闹事，就想出主意，到孙殿起那里告状。孙殿起为了维持在百姓面前爱民如子的形象，责打了叫花子五十鞭子。段天禄看到叫花子没有去监视马家辉，整天想着女人，更加来气。
马家辉想让李玉梅给山上红军送信，没料到叫花子在后面偷偷地跟着，偷听了马家辉和李玉梅的谈话，叫花子得知李玉梅和马家辉是红军，心里很高兴，觉得发大财的机会到了。李玉梅无意间发现有人偷听，就悄声告诉马家辉。
叫花子看到马家辉和李玉梅相继出门后，就溜进李玉梅家，想从中找到通共的证据，不料，马家辉和李玉梅又折返回家，叫花子想用孙殿起吓住李玉梅两人。马家辉情急之下拿刀捅死了叫花子。马家辉知道如果孙殿起得知叫花子死了，肯定会怀疑到他头上，但是事已至此，也只得先把叫花子埋了，让孙殿起暂时察觉不到。李玉梅不想马家辉暴露，想出了一个办法对付孙殿起。
深夜，九公家里传来叫花子调戏秀英的声响。九公跑到白狗子大院声称叫花子调戏秀英被杀死了。段天禄看到叫花子被杀，命人把九公父女和李玉梅还有附近的邻居一起带到白狗子大院审查。孙殿起看到村民们众口一词，都指证是叫花子调戏秀英，被秀英失手杀死的，无奈之下先把秀英抓起调查清楚再放人。
马家辉从李玉梅处了解了事情的大致，深知孙殿起的为人，知道他不可能很容易相信村民们的说辞，决定亲自找孙殿起求情，从而打消对他的怀疑，争取救出秀英。
马家辉向孙殿起献计，让他以叫花子是红匪的身份，向上峰邀功。孙殿起觉得马家辉的话有道理。于排长叫秀英咬定叫花子是红匪，是他打死了叫花子，不准她说出叫花子的真正死因。
秀英看到事情发展真如李玉梅所策划的那样，佩服李玉梅智勇双全。
桂云这段时间觉得身体不适，找宫道长把脉，得知怀孕了，很高兴，但不想让马家辉因此分心，请求宫道长先不把她怀孕的事告诉马他。
马家辉知道孙殿起并没有真正消除疑虑，叮嘱九公，秀英多加小心。李玉梅写好了入党申请书，魏政委批准她为预备党员。
孙殿起派人偷偷地跟踪马家辉，得知他经常和李玉梅接触，怀疑他就是红军。
李玉梅从家里出门，就发现有人偷偷跟踪她，好不容易甩掉尾巴。马家辉也发现杂货店被白狗子监视着，知道这里不安全了，让桂云出去通知其他人到河边小屋开会。李玉梅遵从马家辉的吩咐，照常在铺子里做事。
深夜，李玉梅出家门去开会，发现后面有人盯梢，她不动生色的到二姐家假装接小妞。二姐换上李玉梅的衣服抱着小妞回到李玉梅家，掩护李玉梅去开会。同时桂云也引开监视杂货店的人，让想马家辉从另外安全出去开会。马家辉出门也发现有人跟踪他。段天禄拦住马家辉问他三更半夜出来何事。马家辉急中生智说是和桂云吵架了，出来找她。段天禄派人押送马家辉夫妇回家。
李玉梅看马家辉来不了，就以预备党员的身份，和发起的群众组织开会，传达红军的指示，并让大家和九公联系。
