日本人要求上小学的孩子都不学中文只学日本话，这引起了陆老师（共产党）等人的强烈反对，陆老师连夜邀请小学校学生的家长开会，号召大家不要让孩子们上学，于是第二天一早小学校空无一人，这引起了日军的强烈不满，下令全城搜捕小孩子，大金牙为了讨好日本人，拔枪威胁老百姓，韩局长看到大骂大金牙，这时日本人赶来，认为韩局长带头违抗日军命令，于是不由分说将警察局韩局长一枪击毙。日军展开全城搜捕小孩子，一队日军闯入千德丰，一名日军见菊子年轻貌美，不禁起了色心，欲行侮辱，富贵为救菊子用菜刀将那名日军砍伤，被日军射杀。太平镇的天空一片阴霾。
陆老师组织群众到镇政府门前示威游行，要为死难的同胞讨个说法。
日军出面镇压示威队伍，并下令如5个数之内，人群如不退去，则会开枪射杀。就在这千钧一发之际，日军当地最高长官山田大佐怕众怒难犯，出面调解，并愿意接受中方代表出面谈判，众人沉默之际，陆老师毅然挺身而出。最后在陆老师据理力争下，学校既学日本话，又教授中文，这样既可以学习日本一些先进的文化为己所用，又可以不忘自己本民族的语言。
千德丰佣人老郭听钱匣子之命本想送元宝到乡下躲一躲，没想半路上遇上了土匪，元宝被土匪劫走了，并索要赎金，思来想去决定由贺无能和扮成男的的菊子一起上山。谁知道竟羊入虎口，原来劫走元宝的不是别人，竟是土匪头子唐二虎，唐二虎早已买通死去的韩局长，给自己找了个替死鬼。而这次又平偏巧劫了太平镇的大财东贺无能的孙子，唐二虎哪肯善罢甘休，立马坐地起价，把赎金数目翻了一番，让贺无能叫苦不迭。
大金牙顺理成章的成为了警察局长，钱匣子想请大金牙带着警察上山剿匪，大金牙却以没办法为由推脱，因为大金牙自有自己的如意算盘，元宝和贺无能都死在土匪手里才好呢，这样千德丰的家产就都落到自己手里了。土匪趁日军镇压游行之际突袭太平镇并抢走了几车粮食，而带头的不是别人就是现在已经是唐二虎手下二当家的宝虎子。菊子的女儿身偶然被山上小匪识破，立即报告了唐二虎。唐二虎贪恋菊子美色想据为己有。
菊子誓死不从大声呼救，被经过的宝虎子听见，宝虎子为救菊子与唐二虎反目，不想却被唐二虎擒住，唐二虎欲处决二人，但在处决现场土匪老掐带领众弟兄一枪打死唐二虎，推举宝虎子为新的土匪头目。
宝虎子回到寨中看到关在小屋里的贺无能，仇人相见分外眼红，宝虎子欲杀了贺无能以解多年的心头之恨，多亏菊子出面说情宝虎子才答应放贺无能回去，并把菊子和元宝留在了山上。并发誓一生一世相守再不分开，可是好景不长，日军因为因为军粮被抢恼羞成怒，上山来剿匪，一场恶战下来，各有伤亡，宝虎子带着众匪一路逃跑，他不愿意让菊子母子跟自己涉险，所以让菊子先带着元宝回家暂避，等这阵风头过了再回来接菊子母子。
元宝被宝虎子留在山上了，这对贺无能来说可是个晴天霹雳，他哪曾想自己机关算尽，留在身边的“亲生儿子”元宝，却阴差阳错的又送回了“他爹”宝虎子身边。他要想尽方法把元宝弄回来，这一举动让钱匣子不免生疑，在钱匣子的追问下，贺无能只好全盘托出，说元宝原是自己和凤娇的私生子，钱匣子大发雷霆，但为了千德丰“香火”的延续，不得不接受了这一现实。
菊子下山途中被埋伏在小路的大金牙抓到，大金牙于是以元宝的性命和把菊子交给日本人为砝码，逼菊子就范。菊子哪里肯从，于是大金牙决定把菊子交给日本人。钱匣子、贺无能得知菊子和元宝在大金牙手上，两人商量过后决定只救元宝不管菊子死活，宝虎子突然“来访”吓得钱匣子、贺无能二人魂飞魄散，宝虎子要钱匣子、贺无能救出菊子和元宝而且暂住在贺家，否则就杀了钱匣子和贺无能并当场剁掉自己手指头起誓。
