佐田带特战队赶到军火库，看到陈宇身上的炸弹，知道必须做个了断，在军火库内，双方特战队员展开了生死搏杀，最终陈宇除掉了佐田。
而在外围，定县地下党也付出了惨重的代价，红姐与赶来的冯天立为保护重伤的陈宇而牺牲。
陈宇与林峰知道虽然绞杀计划终止，但望海镇必然会遭到日寇的疯狂报复，作为军人的最后职责，陈宇决定保护望海地区的军民转移，小青山、望海镇、北山作为最后的阵地，租界日军追击。
陈宇安抚刘青青，说阻击日寇之后一定回去找她，劝刘青青跟百姓一起转移。
百姓们开始转移。
众人依依惜别，林峰与高菲，陈宇与刘青青，还有百姓与家人们……
日寇大部队抵达，渡边带人大举进攻望海地区，同时让伪军追击转移的百姓们。
战斗开始之后，陈宇、林峰所代表的中国军人们虽然且战且退，但让日寇也付出了惨重的代价。
小青山沦陷，北山沦陷，最后孙元启带着日寇绕道进入望海镇，却被不屈的百姓将其炸死。
转移的百姓们被伪军追上，而穿越陇海路的新四军大部队杀来营救。
刘青青得知陈宇不会追来，策马奔回追寻。
陈宇与林峰退守到机场工地最后的阵地，仍然顽强不屈。
在日寇的炮火中，陈宇与刘青青深情一吻……
