爱见生时常赌钱，提醒生不了情歌廊不能长久做下去，要还店给琦，而且行业息微，叫生打算。生苦恼自己没一技之长，再遇上云，二人谈往事说怎样认识，最后一笑释然。 众为爱庆祝生日，愐怀过去，云/杰吹色士风，惺惺相惜。生安慰杰知道他有才华，应坚持，将来必有出头日。
云与爱/敏/生影相留念，敏首次有一家人感觉，又开心又温暖。生无心失语令玲受到冷落心里难受。 杰想在内地筹办音乐会，中途却丢失了定金，杰与友人反目。敏私下用云的钱扮作有好心人归还。却因之前有人送回钱而被戳穿真相，杰问敏为何对他这么好，敏说出怕杰对世间真善美失去信心，并承诺当杰一生的守护天使,杰感动。
琳讽刺母亲居然比不过一个庙街唱歌的女人，连自已心爱的男人也守不住,芬愤怒掴琳一巴掌，琳离家出走。 芬因女儿和丈夫离开她，想起了懂事的敏要去看她。
芬因为丈夫和女儿的离开很是失落。敏陪伴着芬，芬发现敏不但乖巧懂事，而且并不埋怨自己抛弃她。敏说自己只记住了芬对她的好，更拿出当年爱扮作芬写给敏的鼓励信及敏小时候芬教她煮的点心让芬吃。说明爱没在敏前说芬坏话… 芬痛苦，明白自己为什么输给爱。
芬说出琳今早撞车后弃车逃跑的事，丈夫却不在，敏安慰芬的同时，暗自担心琳。 玲一直误会生与爱要离弃她，爱问玲称多年姊妹不应如此，玲却透露有离开不了情歌廊之意，指自己不同爱，因爱现有家庭有女儿，自己什么也没有，工作又不如意,爱唏嘘。
玲看着椅上没有她的全家福照片後感到无可奈何似乎一切都晚了!她自觉不能回头。生发现玲出卖自己。换取演出机会，又想起当年玲和爱的相识，暗自难过。
