张怀滨迫不得已开始撤退，在撤退过程中，剑玉受伤，他们不得已躲进教堂。
很快，日本人赶到，并将老黑抓走，胡岚为了救张怀滨和剑玉，不得已也被日本人抓住了。张怀滨、剑玉只得躲在教堂阁楼里等待。
另一方面，张延带着部队找到谌麻子，提出收编的事情，却碰到谌建业兄弟二人，谌建业马上警戒起来，与张延相互对峙，不肯让步。
武冈战斗打响，王耀武向何应钦汇报武冈战况，并决定转移大部队开始总攻。同时，王耀武命令韩文玉带人前去山门镇查看情况。
此时，被困的张怀滨和谌剑玉体力透支，他们怕等不到来援救的战友，于是决定拼到最后一丝力气将日军的作战计划写下，希望可以奉献最后的力量。
而在彼此的支持中，二人也终于看清了自己的心，原来对方一直在自己心里。
