日军【黑虎】特战小分队抵达上海支援梅泽敬一，启动了以掠夺中华瑰宝为目地的【富士山行动】。肖寅谱通过组织找到罗派克，确认白衣人的目地就是失踪已久的半张藏宝图。这时，周木阳也带着肖寅谱的儿子小谱来找罗派克，两人交错而过，而娇娇却意外的与随母亲一同来上海办事的小谱，两个孩子一见如故，相处的十分开心。
刘汉臣截获罗派克行踪，进而破坏中共的地下联络点，洪大姐为掩护罗派克和周木阳壮烈牺牲。与此同时，梅泽敬一也获取了钱庄的精确地图，他企图联手刘汉臣趁胜追击，夺取募集的抗战巨款。谁知刘汉臣为抢头功，居然擅自行动。结果抢夺不成、狼狈而回，而且还打草惊蛇给了肖寅谱等人防备的契机。消息传来，梅泽敬一恼羞成怒，但又不得不连夜前往钱庄抢夺巨款。
警觉的罗派克早已确定计划、兵分两路，一队人马负责护送肖家老小安全转移，另一队人在日军必经之路上沿途设伏。梅泽敬一的车队驶过，地下党员们齐齐开火，与日军激烈交火，双方都伤亡惨重!与此同时，肖寅谱蒙着面、穿起夜行服，悄悄潜入警局奇袭刘汉臣。一顿暴打之后，刘汉臣哭丧着求饶，眼看肖寅谱就要问出另外半张藏宝图的下落，神秘的白衣人却又一次现身，精准地投射飞镖刺入刘汉臣喉咙，将其灭口!
肖寅谱连忙追出去，但白衣人轻盈地逃遁而去……
1937年7月7日，日本发动了卢沟桥事变，日本开始全面侵华，抗日战争正式爆发!罗派克被委任为中共上海地下联络站的站长，而周木阳全家也重新迁回上海，成了他的得力助手。
小谱和娇娇这两个孩子进入了同一所小学，关系日益密切。学校在日军的控制下开始灌输同化教育，机灵地小谱坚决抵制同化教育，还戏弄了日方派来的老师，受到体罚;而娇娇力挺小谱，甘愿与他一起受罚。
战争爆发后，梅泽敬一彻底褪去了银行理事长的伪装，晋升为日军驻上海的特务组织“梅机关”的机关长;梅泽敬一的第一个任务就是抓捕中国的几位国宝级教授。但他才刚刚开始布置搜索命令，却意外地“后院起火”：刘汉臣被飞镖击中喉咙却大难不死，偷偷摸摸地潜入梅机关盗走了半张藏宝图。梅泽敬一为了展开地毯式搜索，登门拜访上海滩最大的帮会海龙帮帮主白豹，试图寻求合作，却白豹严正拒绝跟日本侵略者合作。梅泽无奈只好动用军方封锁城池、设立了道道关卡，下达通缉令搜捕几名教授的下落。而罗派克等人早就接到上级命令，要先于日军从学校接走几位国宝级教授撤离，周木阳和周大驱车前往与教授接头。
白海蛟意外发现女儿在学校被体罚一事，冲到学校将汉奸老师暴打了一顿!
周木阳和周大乔装打扮成富商、负责护送教授撤离，然而途径关卡，还是被梅泽敬一及其部署拦截了下来。眼看掩护被识破，周大挟持了梅泽敬一、独自断后，成功地拖延了时间、力保周木阳和教授安全离开;而他自己却死在了日军的乱枪之下。周木阳痛哭流涕，立志要为丈夫报仇。
