卢亚蒙混入日军营地 日军长官识出卢亚蒙是通辑犯
顾家兴大义灭亲，将卢亚蒙送到日军营地做慰安妇，西尾到警局表扬了顾家兴的功劳。
顾家兴在西尾面前忍住怒火，待西尾离开办公室，他才怒气冲天扫落办公桌上的物品。西尾还没有走远，办公室物品落地的声音传入西尾耳中，西尾原路返回，站在门口探出脑袋往办公室里面张望，脸上随即露出怒火。西尾意识到顾家兴只是表面服从日军，实际心中对日军充满仇恨。
红衣女子找到卢亚蒙，将顾曼婷和其它女工被送到日军营地做慰安妇的事情说了出来，卢亚蒙与伙伴们迅速展开讨论，商量进入日军营地救出所有被困的妇女。
日军急需大量慰安妇，警察在街上四处绑架年轻女子，卢亚蒙扮成平民女子在街上行走，几个警察驾车从街上经过，停下军车下车俘走了卢亚蒙，将其送到日军营地。
罗少卿负伤之后获得一对夫妻搭救，在夫妻家中养伤。日方已对各家各户下达禁止收容地下党的命令，一旦发现有百姓私藏共产党，日方便会采取连坐罪，把涉事百姓的亲人朋友一并杀掉。罗少卿本想出门走走，因担心给恩人夫妻惹来诛灭九族的灾祸，罗少卿只能窝在屋中养伤。
日方将所有妇女集中到操场上，打算分批送给士兵慰安。卢亚蒙引起了日军长官的注意，日军长官拿起一份通辑公告仔细一看，卢亚蒙的头像印在公告单上，日军长官立即打了一个电话给西尾。
与此同时，顾家兴进入日军营地，找到了被软禁在房间里面的卢亚蒙。两人曾经爱得死去活来，最后却反目成仇老死不相往来。顾家兴神色悲痛对卢亚蒙又爱又恨，卢亚蒙为了脱身出手袭击顾家兴。
顾曼婷劫持皮连法赶了过来，要求顾家兴放过卢亚蒙。皮连法趁着顾曼婷不防备，拾起落在地上的一把手枪，指住顾曼婷。
与此同时，卢亚蒙的伙伴们穿着日军军装混入营地，把所有妇女送到军车上，准备开车离开营地。
顾家兴与皮连法枪杀日军长官 少卿与亚蒙相逢
卢亚蒙为首的共产党齐力合作，成功救走了所有妇女。日军营地遭到战火的摧残，许多士兵死的死伤的伤。顾家兴发现营地长官依然活着，计上心来让皮连法掐死营地长官。
顾家兴在西尾手下工作了一段时间，见多了日军残忍无道的行为，他早就想找一个机会杀几个日本军官泄恨。
皮连法掐住营地长官的脖子，恨不起心肠临阵退缩。顾家兴想一枪击毙营地长官，因担心日后被皮连法举报，顾家兴与皮连法同时扣动扳机杀害了营地长官。两人已是窜在一根绳上的蚂蚱，谁都无法轻易逃脱。
西尾带队赶了过来，惊怒交加打量死在地上的下属，顾家兴与皮连法老老实实站在当场，微微低头，扮出诚惶诚恐的模样。
日军抓获的慰安妇全部逃走，西尾负有不可推卸的责任。杉山对西尾大失所望，提醒西尾曾在中国住了二十多年，却屡次败在共产党手中。
顾家兴也遭到了杉山的批评，杉山知道顾家兴对卢亚蒙余情未了，训斥顾家兴被儿女思情牵绊，心不在焉为日方卖命。顾家兴被杉山连煽几个耳光，沉默不语。杉山骂完了顾家兴，来到皮连法面前站定。
皮连法唯恐挨耳光，主动煽了自己几个耳光，连声不迭向杉山认错，杉山没有再教训皮连法，责令西尾想办法清剿共产党。
顾曼婷与一个新的联络伙伴见面，联络伙伴姓吴，顾曼婷在同伴汪琳的陪伴下进入房间，发现房中藏有一人。吴先生见事情已经隐瞒不下去，称自己受军统局托咐，打算游说顾曼婷加入天津的军统局分站。顾曼婷暂时不打算加入军统局，她不喜欢被人管得太严。
罗少卿负伤在百姓家中养伤，卢亚蒙在同伴们的陪同下找到了失踪多日的罗少卿，两人相见分外激动，卢亚蒙无视同伴们站在身边，含着眼泪扑进罗少卿怀中。几个同伴心领神会，识趣地转身离去。给卢亚蒙与罗少卿提供叙旧的环境。
