日军在丫山镇到处搜寻被马胜救走的那个国军。马胜实在看不惯宋丰年在日军面前低三下四，殊不知宋丰年也是为了大家的安危才这样的。
瑞棉被农夫救了回来，在农夫的悉心照顾下，日渐有了好转。这天平生帮忙收拾那些被日军的打死的国军的尸体，并且宋丰年花钱为他们买来了棺材。在马胜看来，宋丰年就是个汉奸，他不可能为这军作这些，宋丰年的一番话，消去了马胜的疑虑。他这么做只想保卫大家的安全。为了平生的安全，宋丰年一再去劝说平生。
丫山镇失守了，嘉仪非常担心父亲的安全。嘉仪想让叶江天带着部队去将丫山镇夺回来，可是叶江天只知道服从命令;嘉仪的一句话激怒了叶江天，他一巴掌扇在嘉仪的脸上，嘉仪生气的跑了出去。
瑞棉自从上次去婆婆家，到现在一直没有回来。平生担心她的安全，想去找他。宋丰年把他拦了下来，目前的形势并不容许他这样做。
嘉仪一直想跟家里联系，可是由于她的特殊身份——叶江天的妻子。敌人一旦抓住她，便会拿他要挟叶江天。看着嘉仪如此痛苦，叶江天的侍卫决定答应她，帮她跟家里人取得联系。
马胜跟平生问起了宋丰年是否知道被救的那个国军就藏在刘瑞华家，平生也只是敷衍过去，国难当头的时候，他怎么可能作一名汉奸呢。
香香找到嘉仪开导她;好让她安下心来呆在叶江天的身边;同时也让叶江天的能够心无旁顾的上战场。听完香香的一番话，嘉仪也感觉叶江天其实挺不容易的。作为一个军人，他有的只是服从命令的份。
马胜找到土匪头，商量着买枪支去找日本鬼子。志同道合的人，在一起即使没有太多的语言，也能明白彼此的意思。就像马胜和土匪头不约而同的决定去打日本鬼子。
宋家下人送来了嘉仪的信，看到这封信也再次让他想起了曾经与她在一起的日子。这时刘瑞华找到平生来给那个被救的国军换药。那个叫毛光根的国军跟平生聊起了天，他希望平生能够送他出去，不想跟自己的战友一样，死的时候连个名字都没有留下来。目前的形势非常严峻平生他们只好倍加小心。
日军把宋家的财产压榨的所剩无几了。马胜连夜找到宋丰年，宋丰年也套马胜的话，说马胜藏了伤兵;马胜拿枪指着宋丰年要挟他，希望他能够出钱购买枪支。
第二天宋丰年慌慌张张的找到平生，让他给日本的肥田大佑理发。本来平生是不想给日本人理发。可是迫于日军的压迫，他只好去了。来到院子里，自己祖宗的牌位被日本给扔在院子里，真想立刻将日本人赶出丫山镇，可是自己又没有那样的能力。
再次给日本人理发，让他想起了在上海的那次。想起那次日本人欺辱嘉仪的场景，他宁愿将自己的手割伤，也不给日本人理发。日本人只好让平生走了，宋丰年在后面追着平生，如果今天不是他来请自己。平生无论如何也不会来这里的。
国军在新疆打了胜仗，叶江天给战士们犒劳去了。侍卫开车带着嘉仪趁这个机会回到了丫山镇。
平生来到地窖里看毛光根，可是毛光根得了疟疾。平生只好去找个医生来给他看病，来到大厅看到刘瑞华也晕倒了，她也被感染疟疾啦。这个病只有奎宁能够治疗。
刘瑞华告诉平生马胜与土匪王大合作打鬼子。问起了他今天下午的行程，平生告诉他去给日本的肥田大佑理发去了。
刘瑞华也被感染得了疟疾，平生半夜去给她找郎中，出门的时候看到嘉仪站在门外已经多时。嘉仪现在到这里来，只是为了见平生一面。平生、嘉仪两个人呆在屋子里，这是在日本人来到这里后第一次这样的轻松，因这在这个空间里有嘉仪的味道。两人来到湖边，，叶江天的马副官来接嘉仪走了，看着相互的眼，都能明白彼此的意思，这一刻平生心里想着：我会一直等你的;任何时候，只要我还有呼吸，我都能拥有你。走的时候，嘉仪将自己的手电筒送给了他，并对平生说如果有什么事，就写信给宋家的下人，让他转送给我。
嘉仪回来，叶江天斥责她不该在这么危险的时候跑到沦陷区里。同时怪罪马副官不该送夫人去丫山镇。嘉仪告诉叶江天他有一个伤兵在镇上，需要他去救援。
刘瑞华的病也一天一天的恶化，如果没有奎宁，她早晚都会死掉。叶江天派人到镇子上给那个伤兵看病去。嘉仪想跟着一起，可是叶江天不同意，两人还就此事争吵一番。叶江天一直以为嘉仪是去丫山镇见平生，心里很是不痛快。
宋丰年来到平生的理发店，看到桌子上，放着嘉仪送给平生的手电筒，一眼便认出来了;嘉仪回到丫山镇为什么不来见他这个爹。宋丰年心里很耿耿于怀，只是因为他现在是维持会会长，嘉仪不想边累他的老爹。可是宋丰年不这么认为，他一直以为就是因为平生在丫山镇，扰乱嘉仪的心志，让他不能好好的跟叶江天过日子。
叶江天身边的马副官带着军医来到了镇子里给那个伤兵看病，同时也给刘瑞华看病。平生来到刘瑞华的家，眏入眼帘的是满地鲜血，平生连忙给她叫来军医，可是还是没能保住刘瑞华肚子里的孩子。刘瑞华醒来，看着地上的鲜血，再摸摸自己的肚子，孩子就这样丢了。刘瑞华伤心欲绝。
每当平生给孩子理发的时候，他就想起了瑞棉，如果还在自己身边的话，他们也可能有了自己的孩子，同时也为刘大姐感到惋惜。在这个乱世，也只有孩子脸上纯真的笑容，才有让人活下去的愿望。
瑞棉在救她的那名农夫家，生活的也挺好的。农夫的话让他想起了平生，眼泪不由自主的流了下来。
嘉仪还在为叶江天救伤兵不让她去的事而生气，香香也来劝说她。她也向香香坦白自己根本不想跟叶江天过日子，这话正好被叶江天给听到了。
有军医的治疗，刘瑞华流产后，身体很快便恢复了正常。被救的那名伤员毛光根的腿也日渐好转。可是还是不能快跑我。马副官就要回去了，平生让带封信给嘉仪。晚上，马副官一个人走在树林里，不巧碰到了一群日本兵，还好在这时，救瑞棉的那个哑巴农夫出现了，这才救了马副官一命。
瑞棉一直担心哑哥的安全，哑哥也通过肢体语言告诉瑞棉，他遇到了日本兵。瑞棉想起了以前在上海的那些伤心往事。
嘉仪还是在帮着军营里的士兵给家里写信。马副官稍来了平生给她写的信，这封信对嘉仪来说太重要啦。看着那些再熟悉不过的字体，仿佛就是平生本人站在眼前。
马胜再次来到宋家找宋丰年要钱买枪;马胜拿枪指着宋丰年，这才得到一些珠宝手饰。
外面兵荒马乱的，可是在哑哥这个小地方却感觉是那样的平静。马胜回来后见到瑞华肚子里的孩子没有了，那种心情可想而知。夫妻俩失声痛哭，丧子之痛，只有自己才能明白。
日本人在镇子上烧杀掠夺，无恶不作。
