张青云成为丁家大嫂
张青云一介女流，冒着生命危险盗回亡夫丁岱宗的遗体，事后又带领丁家上下成功安葬丁家四兄弟。就这两件事情，改变了她在丁家的地位，成为丁家辈份最高的大嫂，其余几个嫂嫂虽然心有不甘，但在孙红柳的逼迫下，只得忍心吞声跪地向张青云敬茶。
齐明虎到朱营长营地捉拿何拐子，何拐子曾经在丁家堡为孙红柳挡了一箭，齐明虎怀疑何拐子是共党。何拐子与朱营长交情深厚，在朱营长的偏护下逃过一劫。
夜色已深，丁三嫂思念女儿丁宁，从睡梦中苏醒过来，下床离开房间找丁五嫂述苦，丁家突遭变故，除了老四丁岱诚以外，其余几个丁家少爷全部遇害，孙红柳为了防备日军偷袭，将丁三嫂的女儿丁宁送到丁贷诚身边。
丁三嫂为此产生不满，怂恿丁五嫂随她一起向孙红柳摊牌，她家是大户人家，丁五嫂的父亲是土匪老大，两人家族势力强大，没有必要再听命于孙红柳。
丁三嫂的建议遭来丁五嫂反对，丁家几兄弟尸骨未寒，丁三嫂的行为无疑落井下石。
丁宁思念母亲，瞒着叔叔丁岱宗偷偷下山往丁家堡方向走去，丁岱宗从侄女丁静嘴中获知此事，赶紧让妻子丁四嫂下山寻找侄女丁宁。
武田怀疑丁岱诚尚在人世，丁家几兄弟下葬之时，唯有存放丁岱诚的棺材只有几件衣物，丁家的人对外称丁岱诚遇害之时尸身被炸碎，所以才找了几件丁岱诚生前穿的衣物替其本人。武田抱着斩草除根的想法，叮嘱手下人寻找丁岱诚的下落。
丁宁下山回到三边县，在一家客栈遇到朱营长，被其识破身份带到武田身边。
张青云为了在几个妯娌面前树立威信，决定查出潜伏在丁家堡的奸细。
丁三嫂意外发现张山民与一个男子联络，男子递了疑似毒药的物品给张山民，嘱其毒死孙红柳。真相大白，张山民就是丁家堡的奸细，丁三嫂找张山民算账之时，张山民出示其女丁宁的物品，丁宁已经落入武田手中，丁三嫂如若向丁家的人拆穿张山民的底细，女儿性命恐将不保。
丁家管事老胡发现张山民是奸细，张山民情急之下将其杀害。
丁三嫂助张山民隐瞒奸细身份
张山民为了隐瞒自己是奸细，杀害了丁家管事老胡，丁三嫂进房目睹老胡死在地上，一时之间无比震惊，因为女儿丁宁落在武田手中，丁三嫂只得拿起一块砖头拍伤张山民，为其做假证，向众人谎称死亡的老胡是丁家的奸细。
众人没有怀疑丁三嫂说的话，奸细得以锄除，所有人如释重负松了口气，殊不知真正的奸细并未死亡，正对丁家构成越来越大的威胁。
武田领着手下西村毕恭毕敬迎接莅临三边县的长谷教授，此人是“蜂巢计划”的负责人，外表邋里邋遢，看起来一点也不像教授，而是像叫化老。
长谷进入办公室，整理了一些“蜂巢计划”的文件，离去之时提醒武田只有七天活命时间，七天内武田还占据不了丁家堡，只能切腹谢罪。
长谷教授的手下吉野是齐明哲的同学，齐明哲邀请吉野到酒楼喝酒，酒过三巡，吉野迷迷糊糊被何拐子俘走，遭到严刑逼问，被迫服下一种叫断肠草的毒药。
吉野恢复清醒的时候已经回到酒楼，他吃了一惊回想醉酒之时的经历，此时，齐明哲与几个警察完全不知情，吉野偷偷掀开自己的衣袖一看，发现手腕上有被拷打的伤痕，由此说明他在不久之前确实被红一刀刑讯逼问，红一刀强行逼他服下断肠草，他必须在一天时间内盗取与“蜂巢计划”有关的文件，否则性命不保。
武田怀疑吉野被红一刀私审，暗中叮嘱齐明虎监视吉野。
张青云将四个妯娌唤到身边，提议众人凑钱购买枪支弹药，以便加强丁家的武装能力，四个妯娌故意与她过不去，每人只捐出少量的大洋。
何拐子到医院找齐明慧，叮嘱对方吓唬不久之后到医院治病的吉野，何拐子刚走不久，吉野到医院向齐明慧求助，齐明慧提醒他服下的断肠草无药可治，一天时间内必然毒发身亡。
吉野对齐明慧说的话深信不疑，惶恐不安返回日军总部，盗取一份“蜂巢计划”文件，前往霄云楼见红一刀。
齐明虎吩咐几个手下在霄云楼监视吉野，自己则回日军总部向武田复命，将吉野的动向说了一遍。
张青云购买枪火被骗财
吉野在菜碗里面发现一张纸条，纸上写着见面新地点，吉野记下地名起身就走。
红一刀将新地点定在一座茶楼里面，吉野进入茶楼向店小二索要解药，店小二莫明其妙挣脱吉野的手腕转身离去，吉野心急如焚四处寻找解药，意外从口袋里面找到一包药物，他拿出药物仔细一想，猛然记起离开霄云楼之时与一个黑衣男子碰撞，此人极有可能就是红一刀，借碰撞机会将解药塞入吉野所穿的衣服口袋里面。
吉野如获至宝拆开解药倒入嘴中，齐明虎左等右等不见红一刀出现，只得命令手下人抓走吉野。
一行人离开茶楼回到日军总部，吉野向武田坦承被红一刀威胁，服下了致命药物断肠草，不得已之下才背叛祖国，偷走了一些机秘文件。至于机秘文件含有什么内容，吉野坚称自己仅是偷走了普通的电文，而非“蜂巢计划”。
吉野是长谷教授的助手，武田不便私自将其枪决，长谷教授进入办公室，厉声责骂吉野上了红一刀的当，所谓的解药只是普通的石粉，吉野跟随长谷教授多年，连普通药粉都分不清，长谷教授对其失望之极，借握手的机会将手套上的毒药传其身上，转眼功夫便令其毒发身亡。
武田纵然杀人如麻，目睹长谷通过握手取人性命的场景，亦在一瞬间不寒而栗。
张青云到三边县购买枪火，被几个马贼骗走钱财，万般无奈之下，向势力强大的闫振海打探几个马贼下落，闫振海收下了回答问题的赏钱，却拒绝向张青云透露马贼下落，张青云面色平静离去，不久又折回来，利用一个假药炸吓唬众人，从闫振海手中拿回赏钱，并且拿走了一把手枪，闫振海回过神来派出手下追赶张青云。
丁三嫂见武田，提出见女儿丁宁一面，武田要求丁三嫂帮助日方夺取丁家堡，否则再无见女儿的机会，丁三嫂出于无奈，领着日军捉拿张青云。
日军包围整座客栈，张青云浑然不知保护丁三嫂逃走，丁三嫂中途与张青云分开，一脸愧疚注视在日军追赶中跑远的张青云。
