1950年初，地处大西南的锦江市周边郊县仍有许多国民党遗留下来的土匪武装。肖万是个土生土长的锦江人，父母双亡的他靠每天赶溜溜场卖叮叮糖度日。
锦江市郊的沙坝场正逢赶集，常年游走四乡卖叮叮糖的肖万放下背篓，正准备开张，忽然场口响起枪声，土匪袭来。肖万连忙抱起侯崽跑进侯家。侯崽的妈妈江丽珍一见肖万，赶忙撵他出去。原来肖万两人定过“娃娃亲”。
说话间，大股土匪已经冲进乡场，他们杀人放火，大肆抢劫。肖万不敢出去，江丽珍只得将他藏在杂屋间。
侯兴也在抢劫的队伍里，他用锅底灰抹黑了脸面，抢了一大包东西提着回家，进院子就发现了肖万的背篓。他勃然大怒，动手殴打江丽珍，肖万忍不住跑出来解释，三人纠缠成一团。
年轻漂亮的梅虹是反共救国军少校情报官，她穿着军装戴着墨镜指挥行动，却发现土匪在胡乱抢劫。
她自诩正统，大声喝叱部下的土匪做派。侯家的吵闹声引起了梅虹的注意。
为了保命，肖万谎称自己是这家的男人侯兴，而旁边土匪打扮的真侯兴却有口难言。无意中，江丽珍看到了梅虹墨镜下的真颜。
江丽珍托肖万帮忙丢掉侯兴带回的赃物，可肖万却把包袱偷偷留下了。
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肖万在街上吹牛称自己和土匪头子马登陆是亲戚关系，不想被街上的便衣警察听到。
当晚，肖万就被提去审讯了。面对一摊赃物，肖万百口莫辩，幸而失主的证词证明了他的清白。但肖万和马登陆的关系却引起了公安局长周克明的注意。
解放后的大西南，土匪狡猾难剿，而消灭马登陆则是肃匪的关键。
周克明产生一个大胆想法：让肖万利用与马登陆的特殊关系打入土匪内部，向解放军提供情报。肖万趁机谈起条件，卫浩大为不满。
很快，周克明的钓鱼计划开始执行了。肖万被关在一间有重要土匪小头目骆文光的牢房，他在牢房里故意暴露他与马登陆的关系，吹到热闹处就吹滑了嘴，竟说他黑白两道通吃，他还有个亲戚是共产党的大官，很快就会将他保释出去。
没过两天，肖万的待遇果然得到改善，他可以出去帮助伙房做事，还能去街上给监狱买菜，把狱友们羡慕得要死。自以为没有暴露身份的骆文光接近肖万，托他给亲戚捎个信，并带些好吃的东西进监。
肖万与骆文光的传信对象见了面，对方答应第二天在某街口交接东西。第二天到了接头地点，肖万意外发现带东西来的正是侯兴。侯兴见到肖万也深感意外，警告肖万不得胡攀乱咬。肖万说如果我要对公安讲实话，你早被抓起来了。侯兴又再次警告肖万离江丽珍远点，不然就要“修理”他。肖万也警告侯兴胆敢再虐待江丽珍，他也会让侯兴不死也脱三层皮。侯兴给骆文光带进来两节香肠，里面藏着一把小锉刀。几天后部份犯人转移看押场所，骆文光用锉刀锉断铁镣，得以逃脱。卫浩明白，骆文光已经中计。
肖万因案情查清无罪释放，回到城里偏僻小巷中那间破败的陋屋，也拿到了这个月的“误工补贴”。不久，又一次的赶场路上，肖万遇到了化妆成一脸大麻子的骆文光。骆文光软硬兼施，要带肖万去见马登陆，肖万不得不答应，他被蒙上眼睛，坐上骆文光安排的滑竿。
