韩冰保护蕾蕾被抓 船行老板娘暗中使诈
丁剑锋回到安寨找到了石北秋，他们担心国共关系破裂汤有为会不管程枫的死活，不派人去还魂崖接应，为了稳妥，石北秋让陈彪和丁剑锋一起去清溪镇和岳刚等人会合，支援岳刚。
岳刚带着大家只得又躲进山里，他们兵分两路，韩冰、王蕾蕾一组负责声东击西引开日军，岳刚、李慧、龙辉负责带着程枫转移。韩冰、王蕾蕾一路被日军追着，王蕾蕾体力不支，让韩冰自己先走，韩冰不肯，争执之下韩冰敲晕蕾蕾，他把王蕾蕾藏在一个安全之处，自己把日军引到了相反方向，最终寡不敌众，韩冰被抓。另一边，李慧、龙辉截了一辆日军的摩托车，抢到了出入清溪镇的通行证，有了通行证，他们伪装成日军骑着摩托顺利进入清溪镇。岳刚按照丁剑锋的嘱托来到了清溪镇典当行，王蕾蕾伪装成了一个乞丐成功和大部队会合，这时丁剑锋也来到了典当行，他告诉岳刚，韩冰已经被山本抓走了，就关在清溪镇监狱。清溪镇上所有医院和码头已经被日军封锁了，他们想以韩冰来牵制“吴冈之鹰”，把他们困在清溪镇。幸好丁剑锋带来了医生给程枫治伤，他告诉岳刚，清溪镇花记渔行有十几条商船，渔行的老板娘周梦花和日军关系很好，经常给浅野将军送黄鱼，要想弄到船撤出清溪镇就必须从周梦花那边找突破口。王蕾蕾和岳刚假扮成上海的水果商拜访周梦花，他们说要租一条船回上海，周梦花不答应。无奈之下岳刚表明了自己国军的身份，汉奸周梦花贪生怕死，迫不得已给了岳刚租船的字条和出港通行证。
“吴冈之鹰”一边想办法租船，一边布置计划解救韩冰，他们不知道自己抢劫摩托进入清溪镇的举动早就被清溪镇日军守备军官寺田看在了眼里。
岳刚、王蕾蕾带着周梦花给的字条来渔行租船，由于周梦花告密，早已有日军守候在这里，岳刚和王蕾蕾被日军包围。丁剑锋悄悄带着寺田也来到了渔行，寺田从几个日军手里带走了岳刚和王蕾蕾。原来寺田也是一名中共地下党员，他曾给山本出了个主意，让他在清溪广场布置好陷阱，等待岳刚等人自投罗网。为了弄到船和救出韩冰，岳刚说要和寺田演一出反其道而行之的戏。寺田本名黄文祥，小时候跟随父母去了日本，跟日军的浅野是老邻居、好朋友，浅野又是山本的上级，这一身份将给岳刚的行动带来极大的便利。寺田开车把岳刚和王蕾蕾送回了典当行以后，在半路，遇到来要人的清水，寺田放出烟雾弹，假装说在码头发现了可疑的人，借此转移山本的注意力。
地下党帮助救出韩冰 “吴冈之鹰”集体跳崖自保
山本把韩冰绑在清溪广场的显著位置，部下了天罗地网等着岳刚等人送上门。而在寺田的授意下，陈彪带着人打算去码头制造混乱。同时寺田带着丁剑锋来到周梦花家里，寺田拿出周梦花给岳刚的通行证，以此说她通敌出卖皇军，把周梦花带走了，这为岳刚他们的行动又扫除了一个障碍。码头传来枪声，山本十分震惊，立刻把韩冰押回了监狱，派兵前往码头。寺田和丁剑锋压着周梦花也来到了监狱，寺田故意叫监狱长把周梦花和韩冰关在了同一个牢房。山本带军来到码头，没有发现任何可疑情况，山本这才想起可能是中了调虎离山之计，他让清水赶紧回监狱看管好韩冰。
寺田和丁剑锋再次来到监狱，他跟监狱长说要提审周梦花，丁剑锋进入牢房敲晕了周梦花，让韩冰穿上周梦花的衣服，戴着头套，在监狱长眼皮子底下轻轻松松就把韩冰救出了监狱。在监狱门口，他们与清水撞个正着，寺田说他们带走的是闯入自己家的一个小偷，清水并没有发现异常。清水进入监狱，嘱咐监狱长一定要看管好韩冰，这才发现监狱里躺着的是周梦花，而韩冰早已被救走。
所有人终于再一次顺利会合了。丁剑锋跟大家安排下一步的逃离计划，他让王蕾蕾和岳刚先带着行动不便的程枫去码头等着，而其他人则一起去抢船。清水向山本汇报了韩冰被救走的事实，山本分析，清溪镇码头的戒备森严，“吴冈之鹰”应该会选择安寨码头登船，他让清水留在清溪镇继续监察，自己带兵急急忙忙赶回安寨码头。
岳刚、王蕾蕾扶着程枫艰难的撤离，路上休息的时候，王蕾蕾问起岳刚为何要处处针对丁剑锋，岳刚告诉王蕾蕾，自己跟丁剑锋是同父异母的兄弟，当年因为丁剑锋自己的父母惨遭日本人的毒手，只有自己跟嫂子逃了出来，嫂子并没有死，她迫不得已改嫁严老爷，严老爷也早已去世，虽然知道丁剑锋还活着，她却不敢见一面。
“吴冈之鹰”带着程枫一路拼命的逃到还魂崖，可是汤有为并没有派人来接应他们，清水带着一队日军一路追着他们而来，把他们堵在了悬崖边上，不想做战俘的“吴冈之鹰”在程枫的带领下一个接一个跳下了悬崖。另一边，丁剑锋和寺田被山本一路追杀，在寺田的掩护下，身负重要使命的丁剑锋得以逃脱，然而寺田却倒在了山本的枪口之下，又一名中共党员牺牲了。清水向山本汇报说青鱼和“吴冈之鹰”已经全部跳崖，生还可能性几乎没有，可是山本却说必须继续追踪，死要见人活要见尸。汤有为也得到了“吴冈之鹰”集体跳崖的消息，他自以为祸害已除，十分得意，还把王蕾蕾已死的消息告诉了王九蒙。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
