潘秀山沿着菜根儿一路做的记号追上了队伍，两只人马发生交战，菜根儿自告奋勇和战友雷子负责掩护断后，却在背后开枪打死了雷子。
杜衡让水葱等人从另一边离开，却让陈子明带着人保护他走。陈子明和他发生冲突，最后老二护送着水葱和孩子们走，陈子明护送杜衡离开。潘秀山和洪镇长也兵分两路追击他们，洪镇长追到了陈子明一伙，杜衡要陈子明保护自己，陈子明对他极其失望，二人言语间发生冲突，陈子明最后还是为了保护他，冒充杜衡被洪镇长抓到。
洪镇长为了独贪功劳，不肯把假杜衡陈子明交给潘秀山，被潘秀山用枪逼迫。潘秀山认出了陈子明不是杜衡，严刑逼供杜衡的下落，陈子明大义凛然绝不屈服。潘秀山和洪镇长为了威慑百姓，要将陈子明斩首示众。
杜衡逃走后遇上了分头撤离的水葱他们，晕倒后被水葱等人救起，小龙从山上采来草药为杜衡止血。老二打听到陈子明要被斩首示众，大家都很着急，小龙抢了水发的枪要去救陈子明，被大家拦下。水葱定下了声东击西之计，要把潘秀明的大队人马引开，然后劫法场。
水葱等人如愿救出了陈子明，不料这却是潘秀明的计谋。
要用陈子明引出杜衡。陈子明带着队伍继续前进，途中却遇上一队“红军”，杜衡用话问出了他们的破绽，陈子明机智地消灭了这群假红军后，和水葱他们分头行动，菜根儿又在地上做下暗号通知潘秀山。
水葱和孩子们被潘秀明抓到，他用他们来威胁杜衡投降。杜衡向老二吐露了自己一路上贪生怕死的真正原因，是因为自己能就成千上万的红军的性命，他把一本共产党宣言交给老二，让他一定要交给陈子明。杜衡用自己的性命来交换水葱他们，被潘秀山抓住。陈子明因为自己这一路上对杜衡的怀疑而自责不已，水葱不断安慰他。
杜衡被抓，潘秀山试图让他说出他的上线和下线是谁，杜衡毫不犹豫地拒绝了他，此时洪镇长却带着他的本家兄弟，本地守备团洪团长出现，把杜衡带走。
陈子明乔装打扮成车夫，拉着水葱和小龙去打探消息，却意外打听到洪团长十几年未见的表妹来找他，并打听出了洪团长家的地址，陈子明引开了表妹，水葱假扮成洪团长的表妹找上门去。
唐小龙在桌上一把抓起鸡腿，被娜娜嫌弃。水葱从洪团长夫人那探听到共党被抓，洪夫人怀疑水葱，水葱借口头晕上楼休息。
夜晚，刘老二安慰想妈妈的灵豆儿，让灵豆儿叫自己一声爹过过瘾，灵豆儿说自己的爸爸叫徐广轩;又问若是陈子明，灵豆儿叫么，灵豆儿依旧回答有自己的爸爸，于是灵豆儿叫刘老二二干爹。菜根儿看着灵豆儿那么可爱，又没下手枪杀她。小龙担心被洪夫人发现，陈子明一直在屋外看着。
潘秀山假意到洪团长家拜访，暗中探查。水葱和小龙躲在卫生间，洪夫人告诉潘秀山那是乡下来的两个亲戚。潘秀山问表妹长什么样子，最后被洪夫人赶走。潘秀山到守备团没提取到杜衡，看到守卫士兵掉下绣有万花楼字样的帕子。
水葱和小龙外出见陈子明，分析得出杜衡就被关在万花楼。潘秀山到万花楼找洪团长，被洪镇长劝离。洪团长再次劝降杜衡，杜衡不屈服。潘秀山让红牡丹对杜衡使美人计，杜衡不为所动。陈子明等人安排计划搭救杜衡。陈子明和刘老二进万花楼，被告知二楼住了贵客。水葱打算进去万花楼装成帮佣，寻找杜衡。
万花楼老板让水葱当楼里的姑娘，取名白牡丹，红牡丹讽刺白牡丹。水葱要求要留下自己，那她也要住二楼。红牡丹给白牡丹三分钟的时间见杜衡，水葱告诉杜衡晚上来救他，并把手绢放在窗户外。
