温义等人赶到大烟馆，狠狠揍了曹正雄一顿，清醒过来的曹正雄答应不再抽。罗校长和许副官计划挖地道引爆城防团，以掩护南山暴动计划，分散北洋军的注意力，谁知计划失败，南山阵地暴露，死伤无数，罗敷自告奋勇去南山通知撤离，路上被温义看见，温义立刻追了上去，而这一幕恰好被刚到荣城的梅婷看见。
南山阵地被城防团围困，力量悬殊，几乎没有胜的可能，罗敷带着罗校长的命令，来带领大家撤离，面对强大的火力，却也无计可施。小鸦阻止温义救罗敷，温义以罗敷是军校同学不能见死不救为由，支身独闯城防团临时指挥部营地截获口令，被士兵刺中，正在危急关头，小鸦带梅婷出现，救下温义，梅婷希望温义回温家寨去，但温义铁了心要回南山救罗敷，梅婷无奈，只得放走温义。
温义找到罗敷和许副官，谎称自己是刘神仙的关门弟子，只要作法就能让大家脱离险境，罗敷并不相信，众人等待，天一亮，城防团发起进攻，罗敷等人报着必死之心，决定决一死战，谁知，城防团的士兵冲锋到一半便全都倒了下去，温义趁机带着众人逃离，还趁机打死了黄参谋长。许副官带着剩下的士兵先行离开，与罗敷兵分两路，罗敷准备独自阻截张有林带队追击，碰上罗校长赶来救援，众人脱离险境。
罗校长感谢温义救了众人，不知温义用了什么方法救了大家，原来小鸦是识别草药的高手，温义发现南山附近有很多蛇穴草，便让小鸦弄了一些悄悄下到了城防团的粥里，蛇穴草本身无毒，常被毒蛇等爬过，便有了毒，人吃了并不会毒死，但半个时辰内，会像得了羊角风一样抽搐，这便是温义能带着众人突围的妙计。
张有林抬着黄参谋长的尸体要去像曹师长复命，怕曹师长怪罪下来，便想找曹正雄帮忙，谁知曹正雄的大烟并没有真的戒掉，张有林帮曹正雄付掉了大烟馆的欠债，曹正雄答应在曹师长面前替张有林说情。
许副官带领起义幸存者撤退，却遭遇秋子的伏击，许副官被抓。
梅婷来找罗敷，希望罗敷能远离温义，别将温义带入危险之境，罗敷嘴上应承，但心底却还是介意梅婷的出现。
秋子得到消息，滇军的代表准备和英国人商讨贷款的事情，而这名代表跟罗校长有着密切的关系，秋子派金老板跟踪罗校长，并且关押了许副官。
南山一战，黄参谋长死，曹师长震怒，张有林报告有在战场看见温义，曹师长怀疑在城防团粥里下药的就是温义出的主意，让张有林随便找个理由将温义抓起来。
罗校长和罗敷撤出南山后，便按兵不动，等待时机去剑门关接应段培伦，罗敷像往常一样回学校念书。温义虽然内心对罗敷有意，但嘴上却不肯承认，却在图书馆制造跟罗敷的偶遇，接近罗敷。
