瑞年被贬职 日军使用毒气弹重创游击队
甘子风带兵赶来支援瑞年，近藤敏夫怆惶撤退，瑞年害得第一大队遭到日军袭击，损失惨重。李司令贬低了瑞年的职务，罚瑞年到炮兵队任少尉。冯司令赏识瑞年的才干，不忍心埋没瑞年的前途，将瑞年调到了司令部。
李司令对冯司令的安排强烈不满，他公事公办没有姑息瑞年，而是把淑娟和瑞年一起调到了司令部。
近藤敏夫偷袭瑞年的时候抓捕了一批年轻女子，冒死也要杀掉所有年轻女子。按常理推断，日本人见到年轻女子活捉都来不及，自然不会轻易屠杀年轻女子。这说明年轻女子这个群体 里面有人对日方构成了威胁。
淑娟曾经提醒瑞年提防近藤琴音，瑞年猜测近藤敏夫屠杀年轻女子与淑娟有关，近藤敏夫不知道抓到手里的哪个年轻女子是淑娟，宁可错杀也不放过一个活口。自从淑娟认定近藤琴音是日本特务，接二连三遇到危险，按常理推断，近藤琴音如果真是日本特务，自然想杀淑娟灭口。瑞年派宝仲再去天津一趟，监视近藤琴音的动向。
瑞年被降了军职，成了炮兵队的少尉，但他不把降职的事情放在心里，不管什么军职，只要能上战场抗日杀敌就够了。
瑞年带着淑娟去酒楼吃饭，被派到鲁西做联络官的刘瑾贤也在同一家酒楼里面吃饭，跟刘瑾贤一起吃饭的是与淑娟有过节的路金祥。瑞年从包厢外面经过，听到包厢里面有人提到刘瑾贤的名字，顿时惊喜交加进入包厢，见到了多日不见的好兄弟刘瑾贤。
淑娟对路金祥没有好感，催促瑞年离去。刘瑾贤与甘子风一见面免不了起争执，两人政治立场始终不一样，刘瑾贤警告甘子风不能在鲁西游击队兴风做浪，向游击队员们宣传共产主义思想。
路金祥向刘瑾贤打探瑞年的政治立场，刘瑾贤如实相告。瑞年即不是共产党也不是国民党，目前为此看不出他偏向哪个党派。
徐州会战结束，筱冢乙三师团向鲁西游击队使用瓦斯炸弹，造成鲁西游击队损失惨重。路金祥对日方使用毒气弹的行为深恶痛绝，日方已经违反了《日内瓦公约》。瑞年却没有产生太大的情绪波动，他非常了解日本人的性格，日本人为了侵略中国，使用毒气弹早在他的预料中。
淑娟研发土制防毒面具 游击队大败日军
瑞年凭借在日本所学的知识，大致画出了应付日方毒气弹的面具，但具体怎么做防毒面具，瑞年无从下手。擅长化学的淑娟活学活用，成功设计出了土制防毒面具。时间不等人，日军极有可能再次向游击队发动毒气弹，冯竞先提拔淑娟为中尉，委派淑娟去军需工厂指导工人批量生产防毒面具。
近藤琴音得知消息，派出一伙手下往军需工厂摸去，意图摧毁游击队生产的防毒面具。
瑞年晚上去军需厂送宵夜给淑娟，恰好撞到了一伙日军特务在工厂里面企图纵火。瑞年快步上前阻拦日军特务纵火，但其中一个日军特务还是成功点燃了火，工厂立时燃起了大火，幸好淑娟等人及时赶来扑火，工厂内保存的已经生产的防毒面具安然无恙。
来工厂纵火的日军特务全部有来无回，瑞年计上心来建议游击队对外散布防毒面具全被烧毁的假消息。近藤琴音从王存嘉嘴里听到了游击队散布的假消息，掉以轻心向哥哥近藤敏夫通风报信，近藤敏夫信以为真，决定对游击队展开第二轮毒气攻击。
佩戴了防毒面具的游击队员假装中毒倒在地上，近藤敏夫上当受骗带领手下人冲锋，意图夺取游击队驻守的阵地。游击队员在日方冲过来的时候纷纷从地上爬起来，对着猝不及防的日军士兵开枪，日军士兵们顿时乱作一团狼狈撤退。
宝仲在去天津的路上突遇大雨，一个寡妇好心地带宝仲坐马车回家避雨。寡妇丈夫的族人们上门分家产，宝仲路见不平打跑了上门闹事的人。寡妇为表谢意做了一桌好菜款待宝仲，两人一见如故对彼此产生了好感，宝仲把瑞年安排的任务抛到了脑后，陷入到温柔乡里面。
湮城的第十三支队不肯被县政府收编，在共产党的带领下杀掉了县长。刘瑾贤得知消息找路金祥思忖对策，由于路金祥不在部队里面，刘瑾贤向瑞年提起湮城有共产党带头造反杀县长的事情。瑞年知道县长没有资格收编军队，他对县长忽然收编军队感到不解。刘瑾贤透露是山东省委下达了命令，但瑞年还是觉得山东省委没有必要收编湮城的十三支队。时下最紧要的事情就是抗日杀敌，不管是国民党还是共产党，都应该同仇敌忾，而不是为了争夺政权无视侵略者。刘瑾贤身为一名国民党员，自然不赞成瑞年的观点，在他眼里，共产党是异党，必须除之而后快。
路金祥与刘瑾贤商量对付湮城造反的第十三支队，他决定请山东政府派遣保卫队对付十三支队。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
