川岛带领便衣开始行动，干掉了金家军守备的明岗、暗哨后准备里应外合包围金家沟，但是却被黄二虎、雷城发现，黄二虎、雷城鸣枪通报。金家军听到枪声迅速集合，由王凤改带领队伍开始备战抵抗。
此时，在金家沟外的石原阁下听到枪声带领部队开始进攻金家沟，先是一阵山炮攻击，枪战随之打响。
金家军在毫无防备之下，完全乱了方寸，举步维艰。为保护金家老幼，金家军男人金老五、金老三等人要求王凤改、大雁等掩护金家沟老幼妇孺撤退。
日本鬼子在金家村里进行惨无人道的杀戮，刚刚闯出洞房的杨凯楠和金喜宝正与日军搏斗之时，被二虎和雷城所救，杨凯楠要带金喜宝一起走，金喜宝死活不从，情急之下黄二虎打晕金喜宝扛起就跑。
院子内枪林弹雨，日军有进行了又一阵山炮攻击，金家军伤亡惨重，大家也在慌乱中撤退。
撤离的队伍半路遇到日军追击，金老妇人将金脉图交由金小满，王凤改带领队伍保护撤离对日军展开阻击。
此时，日军大部队攻击至村口，金老五带领金家军在村口进行顽强抵抗，但由于对方人数太多，死伤惨重，金老五被炸伤，日军全军攻入金家村。
藏于柜内的杜鹃被日本人发现，将被强暴之际，朱一刀赶到，为了解救杜鹃被日军枪杀，慌乱中杜鹃乱刀砍死日本兵躲过一劫。
山里红在王凤改护送金家老幼的队伍中带着金银首饰，一个人离开。
王凤改、大雁等得知后，紧随欲将其追回。山路间抵抗日军的金老四遇到逃走的山里红，两人发生争执之时金老四得知其怀孕。
此时，日军赶到，为保护其妻，金老四只身引走日军到雷区同归于尽，赶到的王凤改、大雁、双喜将残余日军歼灭。
