大徐等人去看守所看望谢长发，大家都感到很不忍，面对大家的关心，谢长发一时无语。蛐蛐在天桥上认识了几个地下乐队的人，并跟他们一起玩起了音乐。非典来袭，大家都人心惶惶的屯起了食物。从北京演戏回来的杜琳琅疑似得了非典，南浔街的居民被拉起了警戒线。院子里的人出不去，院子外的人进不去，大家过起了一段不一样的生活，几对年轻人的爱情在此期间却愈发的浓烈起来。他们都通过自己的方式向对方表达着爱意。消失了好久的毛头也突然出现了。
蛐蛐和他的乐队朋友们在天台上尽情的歌唱，得到了很多人的响应。非典的风波终于过去了，大家又恢复了正常的生活。梅子要给小美介绍男朋友，小美虽然不愿意，但是担心她妈去裁缝店找麻烦还是去了。小美趁她妈妈走开之后找小水商量，两人决定私奔。叶子拒绝了黄老板的追求，也失去了订单，遭到经理的责骂。叶子对这种屡次出现的情况感到深深的无奈。在汽车站里小水思前想后还是带小美回到南浔街面对大家。轮子的父亲去世了，轮子也回到上海继续寻找他母亲的消息。
蛐蛐和他的朋友们得到了在夜总会唱歌的机会，在房间里打闹时意外发现一个很大的隔间。轮子看到叶子带靳亮回来，心里有点不是滋味。回来后的小美被软禁了起来，她无助的哭泣，把自己的头发剪得乱七八糟。但是为了爸妈的面子，小美还是答应去参加了两家人商定结婚日子的聚会，席间小美不停的喝酒，委屈的哭了出来。与此同时小水也在裁缝店里烦闷不已。海川终于答应和陆文昌住在一起，陆文昌开心的请大徐和王冬至喝酒。小霞突然从广州来看谢长发。
