为了延续容颜，白牡丹继续从女子身上吸取精元，吕岩为了查出拒婚真相，暗中跟踪白牡丹，秘密差点便给揭破，白牡丹只好将吕岩击昏。事后白牡丹试探吕岩，吕岩只关心白牡丹的安危，令她不觉感动不已。
尚家忍受不了韩湘子的颓废，以银两将之逐走，韩湘子慷慨的将钱财赠予乞丐，最后落得以卖艺维生，却又骂给钱的观众不懂音律。另一边厢，艳彩终于凭箫声找到了韩湘子，但韩湘子表示心已死，反驱逐艳彩离去。
花龙笑言凡人只贪图享乐，只知醉生梦死，韩湘子只会一缺蹶不振，艳彩跟花龙打赌，一定能令韩湘子振作起来。花龙幻化成乞丐接近韩湘子，让韩湘子入梦重温昔日与何晓云的温馨情况，但每至要紧关头，却令韩湘子醒来，韩湘子气愤不已，要再进梦乡，却又不成，因而闹起情绪来，花龙乘机诱之吸食五石散，但韩湘子不为所动。
花龙继续令韩湘子在美梦边沿徘徊，韩湘子终于崩吸，利用五石散让自己进入梦乡，重温昔日温馨。艳彩苦劝韩湘子振作，但韩湘子已沉迷下去，艳彩气言，既然韩湘子自甘堕落，自己也随他一起堕落。
吕岩始终对白牡丹不离不弃，花龙有感吕岩妨碍白牡丹为其工作，欲杀之，白牡丹出手阻止，并且意欲死在花龙手上，寻死了结残生，花龙看穿她的心态，觉其还有利用价值，忍手不杀。
艳彩随韩湘子成为瘾君子，变成嗜吸五石散，韩湘子不想艳彩因自己而颓废，毅然将吸过五石散后，变得迷糊的她送走。
韩湘子得知商旅要往福安县，遂以身上的短箫作酬，请商旅将艳彩带回福安县，目送艳彩离去后，韩湘子不禁松了口气。装扮成乞丐的花龙又再出现，慷慨相赠五石散让韩湘子享用。
韩湘子发现艳彩去而复返，而且被大汉追捕，韩湘子挺身将艳彩救走。细问之下，原来商旅贪图艳彩美色，意图不轨，犹幸艳彩及时逃走，才悻免于难。韩湘子疚歉不已，但万难不到，一切都是艳彩的刻意安排。为免艳彩继续堕落，韩湘子拒提供五石散，艳彩竟然以美色来换取，韩湘子看不过眼，与一众乞丐冲突，且被围殴，艳彩竟然冷眼旁观，花龙觉得奇怪，艳彩慨言希望韩湘子能被打醒过来。
艳彩离开荒废大宅，韩湘子担心艳彩出事，尾随不走，并劝艳彩不要跟自己一起堕落，艳彩愤言，自己跟韩湘子一样不开心，而不开心的原因，正是为了韩湘子，韩湘子不无感动，但却无言以对。书院外，韩湘子感怀身世，思前想后，终向艳彩认错，誓言不再吸食五石散，而且要忘记一切，与艳彩重新开始。
花龙认输，但奇怪艳彩突然离开韩湘子，艳彩坦言担心自己最后会对之不利，唯一的方法就是离开。花龙劝艳彩与他一起对付两仙及何晓云，艳彩唯恐花龙有诈，拒绝，并扬言会守在韩湘子身边，暗中保其安全。
白牡丹终应承下嫁吕岩，两人往庙宇祈福，白牡丹被灵光所伤，突然露出花精原形，幸而白牡丹机警，隐瞒思前想后，吕岩始终难舍白牡丹，为了真情，吕岩不介意白牡丹妖精的身份，白牡丹给感动了，答应从此不再吸取生人的精气。
两人终于成亲了，新婚当夜，白牡丹送了一锦囊予吕岩，并叮嘱时刻要带在身上，吕岩以为是订情信物，珍而重之的收起。合卺交杯之际，黄蜥的残肢和海胆突然发难，白牡丹变出原形，白牡丹为免伤害到吕岩，劝之离去，但吕岩不肯。
